关于天马微电子股份有限公司
　　中国证监会行政许可项目审查一次反馈
　　意见中有关财务问题的专项说明意见中有关财务问题的专项说明
　　瑞华专函字【2017】01360015号
　　目录
　　1.反馈意见问题7......................................................................................................1
　　2.反馈意见问题11..................................................................................................11
　　3.反馈意见问题12.................................意见中有关财务问题的专项说明.................................................................15
　　4.反馈意见问题13..................................................................................................28
　　5.反馈意见问题14..................................................................................................33
　　6.反馈意见问题15..................................................................................................36
　　7.反馈意见问题16..................................................................................................39
　　8.反馈意见问题17..................................................................................................46
　　9.反馈意见问题18..................................................................................................48
　　10.反馈意见问题19..................................................................................................50
　　11.反馈意见问题20..................................................................................................55
　　12.反馈意见问题21..................................................................................................58
　　13.反馈意见问题22..................................................................................................61
　　14.反馈意见问题24..................................................................................................65
　　通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
　　PostalAddress:5-11/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building
　　7,NO.8,YongdingmenXibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing
　　邮政编码（PostCode）：100077
　　电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
　　关于天马微电子股份有限公司
　　中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务问题的
　　专项说明
　　瑞华专函字【2017】01360015号中国证券监督管理委员会：
　　由天马微电子股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的通知书》（171930号，以下简称“反馈意见”）奉悉，对一次反馈意见所提财务会计问题，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对相关事项、资料进行了核查，现做专项说明如下：
　　反馈意见问题7.
　　申请材料显示，1）标的资产所处行业为显示面板行业，主要产品包括a-Si、LTPS、AMOLED等。2）厦门天马主要产品线为第5.5代LTPSTFT-LCD及CF生产线，报告期内第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线尚处于试生产阶段，本次交易募投项目拟投资于厦门天马第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线。3）天马有机发光主要产品线为第5.5代AMOLED量产线及其扩产线，其中量产线处于试生产阶段，扩产线处于设备搬入阶段。4）上市公司前次非公开发行募集资金48亿元，承诺投资项目为武汉天马第6代LTPSAMOLED生产线项目，截至期末投资进度为99.86%，投资项目目前尚未达产。请你公司：1）以通俗易懂的文字或图表补充披露上市公司及标的资产主要生产线第5.5代、第6代之间的主要区别，并结合同行业可比公司LTPS和AMOLED生产线的投产情况补充披露标的资产相关生产线的技术水平。2）补充披露厦门天马目前在建第6代LTPSTFT-LCD生产线与本次交易募投项目是否为同一条生产线。3）结合上市公司前次非公开发行建设武汉天马第6代LTPSAMOLED生产线项目，目前该募投项目尚未达产的情况，补充披露本次交易再次收购天马有机发光主要资产为尚未达产的第5.5代LTPS-TFTAMOLED生产线的合理性。4）补充披露目前上市公司及标的资产所有在建生产线项目预计达产时间、预计达产后的总体产能情况，并结合标的资产所处行业下游客户发展、预计未来的出货量情况、同行业可比公司存量及新建LTPS和AMOLED生产线等情况，进一步补充披露上市公司及标的资产未来产能消化措施。5）进一步核查并补充披露上市公司2015年非公开发行募投项目的具体名称，相关募投项目涉及生产线信息与本次披露是否存在差异及其原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　一、以通俗易懂的文字或图表补充披露上市公司及标的资产主要生产线第5.5代、第6代之间的主要区别，并结合同行业可比公司LTPS和AMOLED生产线的投产情况补充披露标的资产相关生产线的技术水平
　　（一）上市公司及标的公司第5.5代、第6代生产线的区别
　　截至本核查意见出具之日，上市公司及标的公司拥有的第5.5代、第6代生产线的基本情况如下表所示：
　　序号运营主体产线名称产线状态
　　
　　1武汉天马武汉天马第6代LTPSAMOLED生产线已投产
　　
　　2厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD及CF生产线已达产
　　
　　3第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线已达产
　　
　　4天马有机第5.5代AMOLED量产线已达产
　　
　　5发光第5.5代AMOLED量产线之扩产线设备搬入、安
　　
　　装
　　
　　上表中，第5.5代、第6代指的是生产线的代次，行业内通常将生产线所应用的玻璃基板的尺寸作为划分生产线代次的依据。具体来说，5.5代线所应用的玻璃基板尺寸一般为1300mm×1500mm，6代线所应用的玻璃基板尺寸一般为1500mm×1850mm。
　　由于中小尺寸显示市场的产品应用范围广泛、定制化程度较高、精度要求较高，不同世代线在筹建时侧重的显示技术、产品应用领域等均有所不同。在中小尺寸显示领域，6代线为显示面板行业LTPS、AMOLED技术量产化应用的最高世代线。
　　（二）结合同行业可比公司LTPS和AMOLED生产线的投产情况补充披露标的资产相关生产线的技术水平
　　1、LTPS生产线的相关情况
　　日韩的显示面板企业最早开始探索LTPS技术的量产化应用。日本的JDI公司、夏普以及韩国的LGD均较早开始投建LTPS生产线。随后，中国台湾的群创光电、友达光电也开始投建LTPS生产线，其中，较高世代（第5.5代、第6代）的LTPS生产线数量较少。
　　2014年，厦门天马第5.5代LTPS生产线投产，代表国内显示面板企业在LTPS应用领域打破国际垄断。同时，该生产线也是国内第一条实现满产满销的LTPS生产线。2016年，厦门天马第6代LTPS生产线实现中国大陆率先点亮并量产交付，是中国大陆最早点亮并量产的LTPS领域的最高世代线。
　　根据公开资料，截至本核查意见出具之日，国内显示面板企业中，仅厦门天马、京东方、华星光电等少数企业拥有已投产的LTPS生产线，国内已投产的LTPS生产线数量较少、产能较小，厦门天马具备较大的先发优势。厦门天马LTPS生产线的整体技术水平国内领先、国际先进，主要产品的解析度、功耗、光学特性、良率等特征已达到行业领先水平。
　　2、AMOLED生产线的相关情况
　　2007年、2011年、2016年，三星先后有一条第4.5代AMOLED生产线、一条第5.5代AMOLED生产线和一条第6代AMOLED生产线投产。2012年，LGD有一条第4.5代AMOLED生产线投产。基于在AMOLED领域的领先布局以及持续性投入，韩国显示面板厂商在AMOLED面板市场拥有绝对性领先优势。
　　2010年，上海天马投资建设国内第一条第4.5代AMOLED中试线，经过多年的探索，成功掌握了关键技术和工艺。2013年，借鉴上海天马AMOLED中试线的经验，天马有机发光投资建设一条第5.5代AMOLED量产线，该生产线已于2016年投产，并已于2017年10月达产。
　　根据公开资料，截至本核查意见出具之日，国内显示面板企业中，仅上海天马、天马有机发光、武汉天马、和辉光电、维信诺/国显光电、京东方等少数企业拥有已投产的AMOLED生产线。国内已投产的AMOLED生产线数量较少、产能较小，天马有机发光具备先发优势，已向移动智能终端品牌大客户量产出货，技术水平国内领先、国际先进。
　　二、补充披露厦门天马目前在建第6代LTPSTFT-LCD生产线与本次交易募投项目是否为同一条生产线
　　本次拟募集资金投资的生产线与厦门天马第6代LTPSTFT-LCD生产线为同一条生产线。
　　三、结合上市公司前次非公开发行建设武汉天马第6代LTPSAMOLED生产线项目，目前该募投项目尚未达产的情况，补充披露本次交易再次收购天马有机发光主要资产为尚未达产的第5.5代LTPS-TFTAMOLED生产线的合理性
　　（一）武汉天马第6代LTPSAMOLED尚未达产的情况
　　截至本核查意见出具之日，武汉天马第6代LTPSAMOLED生产线项目已点亮、投产，现正处于产能和良率提升阶段，尚未达产。
　　（二）本次交易收购天马有机发光的合理性
　　1、天马有机发光第5.5代AMOLED量产线已达产，并已向移动智能终端品牌大客户量产出货，预计第5.5代AMOLED量产线之扩产线将于2018年6月达产
　　截至本核查意见出具之日，天马有机发光共拥有两条AMOLED生产线，一条为第5.5代AMOLED量产线，该生产线的设计产能为月加工1.5万张（1/4切割后）的蒸镀基板，已于2017年10月达产；另一条为第5.5代AMOLED量产线之扩产线，该生产线的设计产能亦是月加工1.5万张（1/4切割后）的蒸镀基板，该生产线尚处于设备搬入、安装阶段，预计将于2018年6月达产。天马有机发光已向移动智能终端品牌大客户量产出货，拥有先发优势。
　　2、天马有机发光拥有宝贵的AMOLED生产线的运营经验，上市公司收购天马有机发光，有利于武汉天马第6代LTPSAMOLED生产线借助天马有机发光的经验，进一步加快达产进度、提高运营效率并发挥一体化协同效应
　　AMOLED生产线的达产进度与该生产线的产能利用率和产品良率密切相关，其中，产能利用率主要受生产运营规划以及设备稼动率的影响，产品良率主要受工艺技术的影响。AMOLED产品的显示不均、亮点、暗点、混点等问题是行业内企业共同面临的技术难点，目前行业内AMOLED产品的良率仍有较大的提升空间。
　　天马有机发光是行业内较早开始探索AMOLED技术产业化的公司。2013年，借鉴上海天马AMOLED中试线的经验，天马有机发光投资建设了一条第5.5代AMOLED量产线。天马有机发光已完成了AMOLED生产线的投产、量产、达产的全过程，积累了宝贵的AMOLED生产线的运营经验。截至本核查意见出具之日，天马有机发光已具备稳定的批量供货能力，量产产品的性能获得了移动智能终端品牌大客户的认可。
　　由于天马有机发光积累了大量的AMOLED量产技术和工艺能力，上市公司收购天马有机发光，有利于武汉天马第6代LTPSAMOLED生产线借助天马有机发光的经验，进一步加快达产进度。
　　此外，本次交易完成后，天马有机发光将成为上市公司的全资子公司，上市公司将根据资源共享和优势互补的原则，对各子公司进行合理定位和运营管控：一方面，考虑到天马有机发光第5.5代AMOLED量产线的产能相对较小，本次重组完成后，天马有机发光的产品将主要应用于定制化的智能手机、智能穿戴等领域，以更好地匹配客户需求；另一方面，本次交易完成后，上市公司将通过提升资源整合能力，实现各子公司之间业务的高效协同，例如：通过厦门天马、武汉天马向天马有机发光提供LTPS玻璃基板、厦门天马向上海光电子提供彩色滤光片、厦门天马向武汉天马提供背光模组等产品，进一步提高最终产品的质量和整体生产效率，增强上市公司综合竞争力。
　　3、相对于另外投资新建AMOLED生产线，收购天马有机发光有利于公司更好地把握AMOLED领域需求释放的战略机遇，快速抢占市场
　　目前高端显示领域的关键设备和原材料仍主要由日韩和欧美企业提供。以AMOLED生产线的核心设备蒸镀设备（能够通过真空蒸镀的方式将OLED发光材料附着在玻璃基板上）为例，由于其精度和定制化需求较高，具备稳定供应能力的设备厂商极少，且相关厂商的设备年产量低。另一方面，随着下游终端产品（例如苹果的iPhoneX）对AMOLED显示面板的需求的增加，显示面板厂商纷纷加快投建AMOLED生产线。蒸镀设备作为生产线的核心设备，供不应求的情况愈加突出，对于个别认可度较高的蒸镀设备，客户现在下单需要等2年才可以买到该设备。因此，核心设备成为影响新建AMOLED生产线投产时间的关键因素之一。
　　因此，基于对AMOLED将成为显示行业新的需求增长点的判断，公司将AMOLED技术的量产化应用作为重要发展战略。较之于在武汉天马第6代LTPSAMOLED生产线尚未达产的情况下另外投资新建AMOLED生产线，收购天马有机发光有利于公司更好地把握AMOLED领域需求释放的战略机遇，快速抢占市场。
　　四、补充披露目前上市公司及标的资产所有在建生产线项目预计达产时间、预计达产后的总体产能情况，并结合标的资产所处行业下游客户发展、预计未来的出货量情况、同行业可比公司存量及新建LTPS和AMOLED生产线等情况，进一步补充披露上市公司及标的资产未来产能消化措施
　　（一）上市公司及标的公司目前所有在建生产线项目的预计达产时间、达产后的总体产能
　　厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD及CF生产线已于2015年4月达产，上市公司及标的公司截至2017年4月30日所有在建生产线项目的达产情况如下表所示：
　　序号运营主体产线名称达产时间达产后的产能
　　
　　1武汉天马武汉天马第6代LTPS预计为2019年月加工3万张AMOLED
　　
　　AMOLED生产线蒸镀基板
　　
　　第6代LTPSTFTLCD月加工3万张LTPS玻璃
　　
　　-
　　
　　2厦门天马及CF生产线2017年7月基板、月加工3万张彩色
　　
　　滤光片
　　
　　第5.5代AMOLED量产月加工1.5万张
　　
　　3线2017年10月AMOLED蒸镀基板（1/4
　　
　　天马有机切割）
　　
　　发光第5.5代AMOLED量产月加工1.5万张
　　
　　4线之扩产线预计为2018年6月AMOLED蒸镀基板（1/4
　　
　　切割）
　　
　　注：上表中，达产系以具备达成设计产能的能力来衡量。
　　截至本核查意见出具之日，标的公司厦门天马的第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线以及标的公司天马有机发光的第5.5代AMOLED量产线已达产。由于上述生产线已达到了预定可使用状态，上述生产线已从在建工程转入固定资产。
　　（二）结合标的资产所处行业下游客户发展、预计未来的出货量情况、同行业可比公司存量及新建LTPS和AMOLED生产线等情况，进一步补充披露上市公司及标的资产未来产能消化措施
　　1、标的公司所处行业的市场趋势分析
　　（1）需求趋势分析：下游客户发展情况
　　标的公司专注于中小尺寸显示面板行业，该行业的下游客户主要包括移动智能终端厂商以及汽车厂商及其供应商、医疗设备厂商、工控设备厂商等专业显示领域硬件厂商。同时，受下游市场应用需求驱动的影响，近年来，显示面板企业也开发了以VR/AR厂商、智能家居厂商等为代表的新兴领域客户。
　　①移动智能终端显示领域的下游客户分析
　　移动智能终端显示类产品的应用领域包括智能手机、平板电脑、智能穿戴等，其中，智能手机已占据移动智能终端第一大细分市场。根据IHS的统计，预计至2020年，智能手机出货量占全球手机出货量的比重将进一步提升至96.5%，智能手机厂商是显示面板企业最主要的客户。
　　从整体需求上看，近年来，全球智能手机市场的市场容量继续保持增长，根据IHS的预测，预计至2020年，全球智能手机的年出货量将超过21亿台。同时，随着智能手机向大尺寸化、高分辨率、触控一体化、柔性显示等趋势发展，智能手机的换机需求将增加，有利于具有较强客户粘性的显示面板企业与下游客户共同成长。
　　从市场份额上看，以华为、OPPO、vivo、小米等为代表的中国本土品牌智能手机厂商快速崛起，先后成为仅次于三星和苹果的全球智能手机终端销售量前五大厂商。随着国产智能手机厂商市场份额的提升，国内显示面板企业将面临更大的发展机遇。
　　此外，除智能手机外，智能穿戴设备市场成为移动智能终端未来发展的重要领域之一。智能穿戴设备的应用领域主要包括智能手环、智能手表、头戴式显示器等，根据IHS的预测，预计至2020年，智能穿戴设备的市场规模将达200亿美元，市场空间较大，有利于显示面板企业进一步拓展增量市场。
　　②专业显示领域的下游客户分析
　　专业显示有三十多个细分市场，其中产值占比较高的三大细分市场为车载、医疗、工控市场，这三大细分市场贡献了专业显示市场将近70%的产值，也是目前标的公司锁定的重点目标市场。
　　在车载市场，随着汽车销量的快速增长，以及终端消费者对行车安全、车载娱乐、导航等显示需求的增加，汽车厂商及其供应商对车载显示器的数量和档次需求大幅提升。根据TSR的预测，预计至2020年，全球车载前装TFT-LCD显示器出货量将超过1.75亿台，2015年至2020年的年均复合增长率约为12%。
　　在工业显示市场（包含医疗显示），随着终端用户对与设备之间的交互需求的提升，医疗设备厂商、工控设备厂商等工业显示设备厂商对设备的智能化、显示信息多样化、大屏幕化等需求增加。根据IHS、TSR的分析，预计至2020年，工业显示领域的显示器市场规模将超过30亿美元。
　　③其他新兴显示领域的下游客户分析
　　目前，显示面板企业在其他新兴显示领域的下游客户主要为VR/AR厂商、智能家居厂商。
　　在VR/AR市场，随着技术的改进、价格的下降以及应用市场的开拓，VR/AR应用有望成为全球性的产业趋势。据Digi-Capital预测，2020年全球VR/AR市场规模将达1,500亿美元。
　　在智能家居市场，随着人们对生活品质要求的提高，以及“互联网+”逐步渗透日常生活，越来越多可视化、自动化、电子化、网络化的家居产品被应用，智能家居行业正处于快速发展期。根据MarketsandMarkets的分析，预计至2022年，智能家居系统的市场规模将达782.7亿美元，2016年至2022年的年均复合增长率达12.46%。
　　综上，VR/AR领域、智能家居领域巨大的市场空间将为VR/AR厂商、智能家居厂商带来较大的发展机遇，也将同时带动显示面板行业需求的增长。
　　（2）供给趋势分析：显示面板行业预计未来的出货量情况以及同行业可比公司存量及新建LTPS和AMOLED生产线等情况
　　①预计未来的出货量情况
　　根据IHS的预测，全球中小尺寸显示面板的出货量将总体保持稳定，预计至2020年，全球中小尺寸显示面板的出货量将达约28亿片，其中，应用于智能手机的显示面板数量将达约20亿片，智能手机领域的显示面板供给继续领跑各大应用领域。
　　从智能手机所应用的显示面板技术进一步分析，目前a-Si显示面板已无法满足智能手机对高端显示面板的需求，各大显示面板厂商正瞄准高端显示市场加速实现LTPS、AMOLED等先进面板技术的产业化。根据IHS的预测，预计至2020年，搭载LTPS和AMOLED技术的智能手机显示屏出货量占智能手机显示屏总出货量的比例将分别达34.60%、36.30%，LTPS技术和AMOLED技术是显示面板领域的主流显示技术。
　　②同行业可比公司存量及新建LTPS和AMOLED生产线情况
　　A.同行业可比公司存量及新建LTPS生产线情况
　　截至本核查意见出具之日，除厦门天马外，JDI公司、夏普、LGD、群创光电、友达光电、鸿海集团、京东方、华星光电等同行业可比公司均拥有已投产的LTPS生产线，其中，JDI公司、夏普、LGD等日韩企业起步较早，总产能较高。
　　国内显示面板企业中，厦门天马的第5.5代LTPS生产线在国内率先实现满产满销，第6代LTPS生产线实现中国大陆率先点亮并量产交付，具有较大的先发优势。
　　截至本核查意见出具之日，同行业可比公司暂未公告其他投产计划。
　　B.同行业可比公司存量及新建AMOLED（中小尺寸）生产线情况
　　截至本核查意见出具之日，除上海天马、武汉天马、天马有机发光外，三星、LGD、友达光电、和辉光电、维信诺/国显光电、京东方等同行业可比公司均拥有已投产的AMOLED生产线，其中，三星、LGD等韩国企业起步较早，总产能较高。
　　截至本核查意见出具之日，根据公开资料，三星、LGD、夏普、京东方、华星光电、和辉光电、维信诺/国显光电等同行业可比公司大多均拥有在建的
　　AMOLED生产线或新建AMOLED生产线的计划，预计相关生产线的产能将于2018年至2020年开始逐步释放，相关生产线的转固或达产速度与显示面板企业对产能利用率和良率的提升速度密切相关。
　　综上，随着显示技术的升级以及显示产品应用领域的拓展，LTPS技术和AMOLED技术已成为显示面板领域的主流显示技术。虽然全球主要显示面板厂商纷纷加大、加快对LTPS、AMOLED技术的产业化布局，但由于相关生产线的产能释放需要一定的时间，预计短期内LTPS、AMOLED产品的出货量仍难以匹配快速增长的需求。
　　2、上市公司及标的公司未来产能消化措施
　　①深耕智能手机市场，维持客户粘性
　　本次交易前，上市公司和标的公司已与包括华为、vivo、OPPO、小米、联想、金立、华硕、中兴、HTC等在内的多家国内外品牌智能手机厂商建立了稳定的深度合作关系，产品订单需求饱满。基于过硬的产品质量和优秀的质量管理能力，上市公司和标的公司在多家品牌智能手机厂商的供应商中整体质量排名第一，并配合多家品牌智能手机厂商完成多款产品的首发，客户基础好、客户粘性高。
　　本次交易完成后，上市公司和标的公司将继续深耕智能手机市场，紧跟品牌客户的需求，针对性地进行产品研发、改进产品性能，快速响应品牌客户的需求，提高品牌客户的满意度、维持品牌客户的粘性，与品牌客户共同成长，持续提高在中高端市场的占有率。
　　②对各子公司进行合理定位，实现业务的高效协同
　　截至本核查意见出具之日，上市公司和标的公司的LTPS、AMOLED产品主要应用于中高端智能手机领域。本次交易完成后，上市公司将根据资源共享和优势互补的原则，对各子公司进行合理定位，提升资源整合能力，增加产品的多样性、实施差异化竞争。例如，考虑到天马有机发光第5.5代AMOLED量产线的产能相对较小，未来天马有机发光的主要产品将应用于定制化的智能手机、智能穿戴等领域。
　　同时，本次交易完成后，上市公司将通过提升资源整合能力，实现各子公司之间业务的高效协同，例如：通过厦门天马、武汉天马向天马有机发光提供LTPS玻璃基板、厦门天马向上海光电子提供彩色滤光片、厦门天马向武汉天马提供背光模组等产品，进一步提高最终产品的质量和整体生产效率。
　　③加强技术研发，提高核心竞争力
　　上市公司和标的公司始终坚持技术创新，并注重创新的实用性和可量产性。上市公司和标的公司已在LTPS、AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、ForceTouch、全面屏等方面取得了诸多积极成果，具备在细分领域主动引领市场的实力，例如：2017年，厦门天马的全面屏产品在国内率先量产。同时，上市公司和标的公司拥有大量经验丰富的中外技术专家、研发人员以及运营人才，包括引进的长期从事显示领域业务的国际一流水平人才以及大量自身培养的本土优秀的技术人才和生产管理人才。
　　本次交易完成后，上市公司和标的公司将利用自身积累的技术优势和人才优势，紧密结合市场发展趋势，开发新技术、新产品与新工艺，持续提高产品附加值；同时，上市公司和标的公司还将持续提升工艺路线的制程能力，为客户提供多样化的技术和工艺备选方案，优化产品结构，提高核心竞争力。
　　④优化生产计划管理，提高量产能力
　　本次交易完成后，上市公司将及时根据市场需求和销售计划加强对下属企业
　　
　　（含标的公司）生产计划的管理，进一步提升对各子公司的高效管控能力，强化
　　
　　集团化、系统化的运营模式，全面提升集团化研发、销售、采购、运营平台对子
　　
　　公司的业务支持能力，开展精益生产相关的优化工作，以提高生产线的运转效率、
　　
　　降低库存、缩短产品交付周期。同时，上市公司还将调动各方面的资源，协助下
　　
　　属企业提升设备的稼动率和生产线的产能，以提高上市公司整体的销售收入并降
　　
　　低成本。
　　
　　五、补充披露上市公司2015年非公开发行募投项目的具体名称，相关募投项目涉及生产线信息与本次披露是否存在差异及其原因
　　根据公司2015年非公开发行股票预案，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过480,000万元，扣除发行费用后将全部用于武汉天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目。
　　2016年5月，经公司董事会审议通过，公司对武汉天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目后段生产线的部分设备进行优化，成为以LTPS为驱动基板的AMOLED生产线，上述优化不改变募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点、投资总额和产品应用领域，不涉及募集资金用途变更，具体情况请参见本核查意见关于反馈问题6第（3）问的回复。
　　本次重组报告书系根据优化后的前次募集资金投资项目名称进行披露，与2015年非公开发行股票预案披露的相关信息不存在实质性差异。
　　【会计师核查意见】
　　经核查，会计师认为：（1）上市公司已补充披露第5.5代、第6代生产线之间的主要区别，并已结合同行业可比公司LTPS和AMOLED生产线的投产情况补充披露了标的公司相关生产线的技术水平，补充披露内容充分。
　　（2）厦门天马第6代LTPSTFT-LCD生产线与本次交易募投项目是同一条生产线。
　　（3）由于天马有机发光第5.5代AMOLED量产线已达产，上市公司收购天马有机发光，有利于武汉天马第6代LTPSAMOLED生产线借助天马有机发光的经验，进一步加快达产进度。同时，相对于另外投资新建AMOLED生产线，收购天马有机发光有利于上市公司更好地把握AMOLED领域需求释放的战略机遇，快速抢占市场。因此，上市公司通过本次交易收购天马有机发光具备合理性。
　　（4）上市公司已补充披露了上市公司及标的资产所有在建生产线项目预计达产时间、预计达产后的总体产能情况，并结合标的资产所处行业下游客户发展、预计未来的出货量情况、同行业可比公司存量及新建LTPS和AMOLED生产线等情况，进一步补充披露了上市公司及标的资产未来产能消化措施。随着显示技术的升级以及显示产品应用领域的拓展，LTPS技术和AMOLED技术已成为显示面板领域的主流显示技术。虽然全球主要显示面板厂商纷纷加大、加快对LTPS、AMOLED技术的产业化布局，但由于相关生产线的产能释放需要一定的时间，预计短期内LTPS、AMOLED产品的出货量仍难以匹配快速增长的需求。上市公司及标的资产相关产能消化措施合理、可行。
　　（5）上市公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目涉及的生产线信息与本次披露不存在实质性差异。
　　反馈意见问题11.
　　申请材料显示，1）2014年上市公司前次重组购买上海天马70%股权，截至2014年8月28日，上市公司直接持有上海天马100%股权。2）根据厦门天马与上海天马分期签署的《委托经营管理协议》，厦门天马委托上海天马对其资产、负债、人员、项目建设、生产及业务等事项行使管理权限。报告期各期，厦门天马支付给上海天马托管费用分别为2,987.42万元、2,122.64万元、628.93万元。请你公司：1）结合上述《委托经营管理协议》的具体条款，进一步补充披露上市公司在前次重组完成后至目前是否将厦门天马纳入合并报表范围及相关会计处理的具体依据。2）补充披露上市公司前次重组购买上海天马70%的过程中，是否已充分披露上述厦门天马委托经营的情况，上述委托经营在上市公司前次重组过程中是否作为重大资产重组进行信息披露。3）补充披露上述托管费用的具体计算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　【回复】
　　一、结合上述《委托经营管理协议》的具体条款，进一步补充披露上市公司在前次重组完成后至目前是否将厦门天马纳入合并报表范围及相关会计处理的具体依据
　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
　　根据上述规定，上市公司将厦门天马纳入合并报表范围的前提条件是上市公司对厦门天马存在控制。由于上海天马托管厦门天马并不能导致上市公司控制厦门天马，上市公司未将厦门天马纳入合并报表范围。具体理由如下：
　　（一）上市公司不拥有对厦门天马的权力
　　1、委托经营管理的目的
　　根据上海天马与厦门天马分期签订的《委托经营管理协议》，托管的目的在于上海天马可将其在显示面板领域的工艺生产技术、研发成果、客户群及销售渠道、供应链运营系统等资源进行整合，给予厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD及CF生产线、第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线在项目规划、工艺设计、项目建设和管理、技术开发、营销和运营方面的支持。
　　因此，上海天马托管厦门天马的主要目的在于为厦门天马提供生产线建设及运营等方面的支持，不在于获得厦门天马的控制权。
　　2、委托经营管理的内容
　　根据上海天马与厦门天马分期签订的《委托经营管理协议》，托管期间，上海天马就厦门天马经营管理中的重大事项，须遵照厦门天马《公司章程》，取得厦门天马董事会或股东会书面同意后方可实施。基于上述规定，上海天马对厦门天马无重大事项决策权，也不存在其他合同安排产生的权力。
　　因此，从托管目的和托管内容来看，上市公司未因子公司上海天马托管厦门天马而拥有对厦门天马的控制权或重大事项决策权等权力。
　　（二）上海天马向厦门天马收取的托管费与厦门天马主要生产线的总投资额相关，上市公司不享有厦门天马的主要可变回报
　　上海天马向厦门天马收取的托管费主要是以厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD及CF生产线、第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线总投资额的一定比例为基础，由上海天马和厦门天马协商确定。
　　由于厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD及CF生产线项目的总投资额为70亿元，厦门天马第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线项目的总投资额为120亿元，经双方协商，上海天马受托管理厦门天马期间，上海天马累计收取的托管费用约为上述项目总投资额的0.8%，即15,000万元。
　　因此，上海天马向厦门天马收取的托管费与厦门天马主要生产线的总投资额相关，上市公司未因子公司上海天马托管厦门天马而享有厦门天马的主要可变回报。
　　综上所述，上市公司未因子公司上海天马托管厦门天马而拥有对厦门天马的控制权、重大事项决策权等权力，或享有厦门天马的主要可变回报，因此，上市公司不拥有对厦门天马的控制权，不应将厦门天马纳入合并财务报表范围。二、补充披露上市公司前次重组购买上海天马70%的过程中，是否已充分披露上述厦门天马委托经营的情况，上述委托经营在上市公司前次重组过程中是否作为重大资产重组进行信息披露
　　（一）上市公司前次重组购买上海天马70%股权的过程中，已充分披露上述厦门天马委托经营的情况
　　在上市公司2014年重组过程中，上市公司已在重组报告书中披露了厦门天马委托经营的相关情况，包括委托经营的背景和原因、当时有效的委托管理协议约定的托管期限、托管费用的金额和收款情况以及航空工业、中航国际、中航国际控股关于彻底解决厦门天马与上市公司之间同业竞争的承诺等。
　　（二）上述委托经营在上市公司前次重组过程中未作为重大资产重组进行信息披露
　　根据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第一款的规定，“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）”；第十四条的规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。”在2014年重组过程中，公司未将厦门天马委托经营作为重大资产重组进行信息披露，原因如下：
　　1、上市公司并未因子公司受托管理厦门天马而享有厦门天马的所有权、主要可变回报的分配权和重大事项的经营决策权
　　2006年4月，上海天马设立，深天马持有上海天马30%的股权。2007年2月，因深圳中航实业（中航国际控股前身，持有上海天马21%股权）将向上海天马董事会推荐董事和董事长候选人的权利授予深天马，从而深天马通过董事会实际控制上海天马的经营决策，深天马自此将上海天马纳入合并报表范围。截至本核查意见出具之日，上海天马一直是深天马的并表子公司。
　　上海天马受托管理厦门天马是基于特殊的历史背景形成的。由于LTPS生产线的建设投资较大，且从建设到量产出货需要较长的时间，为维护上市公司以及投资者的权益，在公司控股股东、实际控制人以及厦门市政府的支持下，2011年3月，厦门天马由中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门以及厦门市财政局下属公司联合投资设立。为顺利推进厦门天马LTPS生产线建设，并避免厦门天马与上市公司之间的同业竞争对上市公司股东利益的不利影响，2011年5月，厦门天马与上海天马首次签署委托管理协议，厦门天马委托上海天马提供管理服务，同时，该协议约定，托管期届满，双方可另行商议签署协议将托管期限顺延。2013年9月，公司启动前次重大资产重组。由于当时厦门天马处于建设期，尚未实现盈利，不适合注入上市公司。为彻底解决上市公司与厦门天马之间的同业竞争，中航国际、中航国际深圳承诺，自厦门天马正式投产后5年内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式，并积极推动厦门市金财投资有限公司（当时厦门天马的第一大股东）将其所持厦门天马股权注入深天马。由于厦门天马在满足一定的条件后将注入深天马，在注入前继续由上海天马进行托管，有利于厦门天马实现更高效的发展，进而有利于维护上市公司股东的权益。因此，厦门天马与上海天马首次签署的托管协议到期后，厦门天马与上海天马续签了托管协议，将托管期限延长至2016年2月29日。此次签署的托管协议到期后，厦门天马与上海天马又将托管期限顺延至2019年2月28日。
　　根据厦门天马与上海天马历次签署的托管协议，上海天马对厦门天马的项目建设、公司运营等相关事项进行管理，包括提供技术许可、项目建设管理、研发管理、营销管理、运营管理等配套服务。托管期间内，上海天马按照委托管理协议约定的固定金额分期向厦门天马收取管理费，除此以外，上市公司及其下属子公司未持有厦门天马的股权，不享有对厦门天马主要可变回报的分配权，亦不享有对厦门天马重大事项的经营决策权。
　　2、上海天马对厦门天马的受托管理行为是自始连续的，深天马之子公司上海天马受托管理厦门天马未构成重大资产购买
　　自厦门天马与上海天马首次签署托管协议以来，上海天马持续履行受托管理义务并根据托管协议的约定收取托管费，且厦门天马的全体股东、深天马、上海天马均认可相关的托管安排，从托管行为的实施情况上看，上海天马对厦门天马的托管是连续的，即上海天马因受托经营厦门天马所构成的资产交易发生在2011年5月，前次重组期间，上市公司及上市公司的子公司并未实施除购买已披露的标的资产之外的购买、出售资产或通过其他方式进行的资产交易。
　　截至2011年5月，厦门天马正处于项目建设期，尚未实现营业收入。2010年末，上市公司的资产总额为797,151.43万元、净资产为249,067.97万元。截至2011年4月30日，厦门天马的资产总额为56,071.12万元、净资产为55,983.07万元，占上市公司2010年末资产总额、净资产的比例均低于50%。
　　此外，本次重组完成后，上市公司全部托管或联营的资产将被纳入上市公司的合并报表范围，通过本次重组，上市公司将彻底解决同业竞争的问题。
　　综上，深天马之子公司上海天马受托管理厦门天马，不适用需要作为重大资产重组进行信息披露的情形。
　　三、补充披露上述托管费用的具体计算依据
　　上海天马向厦门天马收取的托管费用的具体计算依据请参见本题第（1）问的相关回复。
　　托管期间，上海天马、厦门天马结合上海天马的管理投入、技术投入等因素确定每年的托管费用，具体如下：
　　单位：万元
　　托管期限托管费（含税）
　　
　　2011/5/172012/2/291,000.00
　　
　　2012/3/12013/2/281,000.00
　　
　　2013/3/12014/2/281,000.00
　　
　　2014/3/52015/2/281,500.00
　　
　　2015/3/52016/2/293,500.00
　　
　　2016/3/12017/2/282,000.00
　　
　　2017/3/12018/2/282,000.00
　　
　　2018/3/12019/2/283,000.00
　　
　　合计15,000.00
　　
　　【会计师核查意见】
　　经核查，会计师认为：（1）上市公司未因子公司上海天马托管厦门天马而拥有对厦门天马的控制权、重大事项决策权等权力，或享有厦门天马的主要可变回报，因此，上市公司不拥有对厦门天马的控制权，不应将厦门天马纳入合并财务报表范围。
　　（2）上市公司前次重组购买上海天马70%的过程中，已充分披露厦门天马的委托经营情况，相关委托经营情况不适用需要作为重大资产重组进行信息披露的情形。
　　（3）上海天马向厦门天马收取的托管费用是以厦门天马第5.5代LTPS
　　TFT-LCD及CF生产线、第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线总投资额的0.8%为基础，由上海天马和厦门天马协商确定。
　　反馈意见问题12.
　　申请材料显示，1）报告期内厦门天马委托上海天马对其进行托管。2）从厦门天马的采购模式来看，对于背光模组等核心原材料，厦门天马主要通过深天马及其下属公司进行集中采购。3）从厦门天马的销售模式来看，对于已纳入深天马集团销售平台管理的客户，由深天马及其子公司承接销售订单，深天马统筹安排制定生产计划，生产完成后通过深天马及其子公司代销给终端客户。4）从厦门天马的研发模式来看，厦门天马与深天马体系内企业建立了深入的技术合作关系，厦门天马境内专利权共有252项，其中大部分的专利权人同时包括厦门天马和深天马。请你公司：1）结合厦门天马和深天马与无关第三方的交易价格，进一步补充披露厦门天马报告期关联交易定价的公允性。2）补充披露厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购及代销的金额、是否存在资金代收代付的情况，如存在，进一步补充披露资金代收代付的金额与原采购、销售价格是否存在重大差异、是否存在通过代收代付占用厦门天马资金的情况。3）结合相关销售合同条款，补充披露厦门天马与深天马及其下属公司之间主要的代销合同义务关系、通过深天马及其下属公司进行代销的收入确认的具体时点及依据，厦门天马确认上述代销销售收入时将深天马及其下属公司还是最终客户作为销售客户确认。4）结合深天马及其下属公司从事的具体业务情况，补充披露深天马及其下属公司与厦门天马之间是否存在相同或相似的业务，两者之间的业务是否存在竞争性关系，深天马统筹安排生产计划的具体原则，是否存在与厦门天马之间输送利益的情况。5）进一步补充披露厦门天马主要专利权的具体情况，主要专利权的专利权人同时包括厦门天马和深天马的具体原因及合理性。6）结合上述情况，进一步补充披露厦门天马在资产、人员、财务、机构、业务上是否独立于深天马，以及厦门天马及深天马针对独立性及关联交易的主要内部控制措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
　　【回复】
　　一、结合厦门天马和深天马与无关第三方的交易价格，进一步补充披露厦门天马报告期关联交易定价的公允性
　　（一）报告期内，厦门天马与深天马关联交易基本情况
　　报告期内，厦门天马与深天马关联交易的具体情况如下：
　　单位：万元
　　序号关联交易内容产品、服务类型2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　1采购半成品、原a-Si显示面板等71,113.52158,760.9471,419.84
　　
　　材料半成品
　　
　　彩色滤光片
　　
　　2销售商品、原材（CF）、背光模71,566.9348,858.5225,166.43
　　
　　料组及LTPS显示
　　
　　面板等
　　
　　3接受劳务集采集销服务、7,336.133,867.273,066.90
　　
　　技术开发服务
　　
　　黏贴机、柔性电
　　
　　4设备租赁路板压着机等设1.1733.69
　　
　　备
　　
　　5委托经营管理委托经营管理1,415.092,122.642,987.42从总体上看，如上表所示，报告期内，厦门天马向深天马及其子公司采购的主要产品是a-Si显示面板，销售的主要产品是彩色滤光片（CF）、背光模组及LTPS显示面板等，厦门天马接受的劳务主要为集采集销服务、技术开发服务及上海天马的委托经营管理，租赁的设备主要为黏贴机、柔性电路板压着机等设备等，对于上述关联交易，厦门天马均未向无关联第三方采购或销售相同产品、接受相同劳务或租赁相同设备等。深天马及其子公司存在向无关联第三方采购彩色滤光片（CF）、背光模组等，不存在向无关联第三方提供集采集销服务、技术开发服务、托管服务及租赁设备等。
　　同时，为应对客户的紧急需求，报告期内，深天马及其子公司与厦门天马之间存在临时性的原材料购销，对于其中的部分原材料，存在厦门天马向无关联第三方采购的情形。
　　（二）报告期内主要产品的关联交易与独立第三方的购销价格对比
　　由于显示面板、显示模组多为定制化产品，应客户需求的不同，其尺寸大小、技术性能、所使用的原材料等均存在一定差异，各产品之间价格一般不具有可比性。厦门天马向深天马及其子公司采购的显示面板价格多根据显示模组的市场价格反推得出。
　　以原材料信号处理基板为例，2017年第一季度，厦门天马同时向深天马和芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司采购CON-PCBA-信号处理基板，采购均价均为104.88元/片，定价公允，具体如下表所示：
　　单位：元/片
　　供应商类型价格
　　
　　深天马CON-PCBA-信号处理基板104.88
　　
　　芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司CON-PCBA-信号处理基板104.88
　　
　　（三）关联交易定价的公允性分析
　　深天马及厦门天马通过下述方式保证关联交易定价的公允性：
　　1、严格遵守《关联交易管理制度》的相关规定
　　深天马及厦门天马均已建立《关联交易管理制度》，制度已明确各部门的职责及权限，关联交易的定价原则、决策机制及披露程序，并在实际操作中按照关联交易管理制度的规定严格执行。
　　2、制定并执行关联交易的具体定价政策
　　（1）商品、材料的购销
　　在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考国内外市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费、报关价以及合理收益等因素确定最终交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
　　显示屏（LCD）的具体定价政策：以显示模组（LCM）目标价格作为参考，反推显示屏的价格，显示屏价格=售价-贴合全制费-售价*（运费率+资金成本+佣金率）-TP材料成本/TP良率，其中：运费率、佣金率为厦门天马上一年度的平均水平，资金成本为根据销售款账期计算的应收账款的资金成本。
　　其他商品、材料的具体定价政策：参照市场价格定价。
　　（2）委托销售及委托采购
　　委托销售：参照市场价格及同行业实际情况，按照委托内销销售额的0.1%向深天马支付内销佣金，按委托外销销售额的1%向深天马支付外销佣金。
　　委托采购：参照市场价格及同行业实际情况，按照委托采购金额的0.1%向深天马支付采购佣金。
　　（3）委托管理：以厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD及CF生产线、第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线总投资额的一定比例为基础，由上海天马和厦门天马协商确定。
　　（4）其他关联交易：参照市场价格，或以成本及一定市场利润率作为定价基础。
　　（四）本次重组对有利于减少关联交易
　　本次重组完成后，厦门天马将成为深天马全资子公司，厦门天马与深天马之间的关联交易将作为内部交易抵消，深天马的关联交易金额将大幅缩减。本次重组完成前后，深天马与购销商品及劳务相关的关联交易金额的变化情况如下表所示：
　　单位：万元
　　项目2017年1-9月2016年度
　　
　　交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
　　
　　采购商品/接受76,655.366,072.2755,049.467,396.10
　　
　　劳务
　　
　　销售商品/提供81,629.812,704.67165,821.751,049.98劳务二、补充披露厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购及代销的金额、是否存在资金代收代付的情况，如存在，进一步补充披露资金代收代付的金额与原采购、销售价格是否存在重大差异、是否存在通过代收代付占用厦门天马资金的情况
　　为提高销售、采购的效率以及对行业上下游企业的议价能力，进而增强品牌效应、提升综合竞争力，深天马建立了以深天马（母公司）、香港天马、日本天马为主体的集采集销平台，为深天马及其子公司、厦门天马、天马有机发光提供销售、采购服务。
　　深天马及其下属公司通过集采集销平台为厦门天马代销不属于买断式销售，厦门天马不确认对深天马及其下属公司的销售收入，深天马及其下属公司通过“受托代销商品-集中销售”科目进行核算。深天马及其下属公司通过集采集销平台为厦门天马采购属于委托采购，深天马及其下属公司不确认对厦门天马的销售收入，深天马及其下属公司通过“受托代销商品-集中采购”科目进行核算。在集采集销模式下，为提高效率，深天马及其下属公司直接与供应商、客户进行资金结算，厦门天马与深天马及其下属公司间进行资金结算，因此存在深天马及其下属公司为厦门天马代收代付资金的情况。
　　（一）报告期内厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购的情况
　　1、集中采购下，深天马与厦门天马、供应商间的结算账期不存在重大差异
　　根据《委托采购合同》的约定，厦门天马按每月采购入库金额于采购入库日后第三个月20号以银行转账方式支付货款给深天马或其下属公司；根据深天马及其下属公司与供应商签订的采购合同约定，深天马及其下属公司与主要供应商的采购结算账期主要为月结60天。在集中采购模式下，厦门天马与深天马、深天马与供应商间的结算账期不存在重大差异。
　　2、报告期内厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购的情况
　　报告期各期，厦门天马委托深天马及其下属公司进行集中采购的金额以及相关的资金收付情况如下表所示：
　　单位：万元
　　厦门天马委托深天马及其下属公司集中采购金额
　　集采平台币种2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　原币原币原币
　　
　　深天马（母公司）CNY528,774.15353,187.6915,631.02
　　
　　香港天马USD10,966.867,595.3677.00
　　
　　日本天马JPY11,905.64733.50
　　
　　厦门天马向深天马及其下属公司支付的委托采购资金金额
　　集采平台币种2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　原币原币原币
　　
　　深天马（母公司）CNY540,940.95367,648.99
　　
　　香港天马USD8,446.615,531.69
　　
　　日本天马JPY9,931.34注1：厦门天马委托深天马及其下属公司集中采购金额为不含税的交易金额；厦门天马向深天马（母公司）支付的委托采购资金金额为委托采购金额加17%的增值税；厦门天马向香港天马、日本天马支付的委托采购资金金额为委托采购金额。
　　注2：厦门天马自2015年四季度开始委托深天马及其下属公司集中采购，由于与最终供应商之间存在结算账期，2015年度，厦门天马与深天马及其下属公司不存在与集中采购相关的资金代收代付情形。
　　报告期各期，厦门天马委托深天马及其下属子公司进行集中采购的金额与厦门天马向深天马及其下属公司支付的委托采购资金金额之间的差额如下表所示：
　　单位：万元
　　集采平台币种2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　原币原币原币
　　
　　深天马（母公司）CNY66,431.4638,957.7815,631.02
　　
　　香港天马USD2,520.252,063.6777.00
　　
　　日本天马JPY1,974.30733.500.00注：通过深天马（母公司）进行集中采购的，已将厦门天马向深天马（母公司）支付的委托采购资金金额换算为不含税的金额。
　　如上表所示，报告期各期，厦门天马委托上市公司进行集中采购的金额大于厦门天马向上市公司支付的委托采购资金金额：一方面，上市公司与主要供应商的账期为月结60天，部分应付账款尚未到结算期，上市公司未向供应商支付相关款项、厦门天马亦未向上市公司支付相关款项，不存在因资金代收代付产生资金占用的情形；另一方面，部分款项上市公司已支付给供应商、厦门天马尚未支付给上市公司，这是厦门天马与上市公司之间、上市公司与供应商之间结算账期的差异导致的，不存在上市公司因资金代收代付占用厦门天马资金的情况。同时，根据厦门天马与上市公司签订的《委托采购合同》，对于委托采购服务，上市公司的服务内容包括代付资金，即报告期各期厦门天马向上市公司支付的委托采购佣金中包含了上市公司为厦门天马代付资金的费用，上市公司为厦门天马代付资金未损害上市公司及上市公司股东的利益。
　　（二）报告期厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中代销的情况
　　1、集中代销下，深天马与厦门天马、客户间的结算账期不存在重大差异
　　根据《委托销售合同》的约定，深天马及其下属公司应按每月销售明细金额于销售出库日后的第三个月20号以银行转账方式支付货款给厦门天马；根据深天马及其下属公司与客户签订的采购合同约定，深天马及其下属公司与主要客户的销售结算账期主要为月结60天、90天。在集中销售模式下，深天马与厦门天马、客户间的结算账期不存在重大差异。
　　2、报告期内厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中销售的情况
　　报告期各期，厦门天马委托深天马及其下属公司进行集中销售的金额以及相关的资金收付情况如下表所示：
　　单位：万元
　　厦门天马委托深天马及其下属公司集中销售金额
　　集销平台币种2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　原币原币原币
　　
　　深天马（母公司）CNY578,425.27461,541.2823,749.48香港天马USD27,466.3424,403.921,490.80
　　深天马及其下属公司向厦门天马支付的受托销售资金金额
　　集销平台币种2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　原币原币原币
　　
　　深天马（母公司）CNY452,687.38504,391.19
　　
　　香港天马USD14,384.1620,461.64注1：厦门天马委托深天马及其下属公司集中销售金额为不含税的交易金额；深天马（母公司）向厦门天马支付的受托销售资金金额为集中销售金额加17%的增值税；香港天马向厦门天马支付的受托销售资金金额为集中销售金额。
　　注2：厦门天马自2015年四季度开始委托深天马及其下属公司集中销售，由于与最终客户之间存在结算账期，2015年度，厦门天马与深天马及其下属公司不存在与集中销售相关的资金代收代付情形。
　　报告期各期，厦门天马委托深天马及其下属公司进行集中销售的金额与深天马及其下属子公司向厦门天马支付的受托销售资金金额之间的差额情况如下表所示：
　　单位：万元
　　集销平台币种2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　原币原币原币
　　
　　深天马（母公司）CNY191,512.9830,437.7023,749.48
　　
　　香港天马USD13,082.183,942.281,490.80注：通过深天马（母公司）进行集中销售的，已将深天马及其下属子公司向厦门天马支付的受托销售资金金额换算为不含税的金额。
　　如上表所示，报告期各期，厦门天马委托上市公司进行集中销售的金额大于上市公司向厦门天马支付的受托销售资金金额：一方面，上市公司与主要客户的账期为月结60天、90天，部分应收账款尚未到结算期，最终客户未向上市公司支付相关回款、上市公司亦未向厦门天马支付相关回款，不存在因资金代收代付产生资金占用的情形；另一方面，部分款项上市公司已支付给厦门天马、最终客户尚未支付给上市公司，这是厦门天马与上市公司之间、上市公司与最终客户之间结算账期的差异导致的，不存在上市公司因资金代收代付占用厦门天马资金的情况。同时，根据厦门天马与上市公司签订的《委托销售合同》，对于委托销售服务，上市公司的服务内容包括代收资金，即报告期各期厦门天马向上市公司支付的委托销售佣金中包含了上市公司为厦门天马代收资金的费用，上市公司为厦门天马代收资金未损害上市公司及上市公司股东的利益。
　　三、结合相关销售合同条款，补充披露厦门天马与深天马及其下属公司之间主要的代销合同义务关系、通过深天马及其下属公司进行代销的收入确认的具体时点及依据，厦门天马确认上述代销销售收入时将深天马及其下属公司还是最终客户作为销售客户确认
　　（一）厦门天马与深天马及其下属公司之间主要的代销合同义务关系
　　根据厦门天马与深天马及其下属公司签订的《委托采购合同》、《委托销售合同》中对委托事项、双方权利义务、委托业务操作模式的的约定，双方为代理关系。具体如下：
　　1、委托事项
　　（1）深天马及其下属公司在厦门天马授权范围内与供应商/客户签订订单或合同；（2）深天马及其下属公司接受厦门天马的指令和委托，向厦门天马提供服务；（3）厦门天马向深天马及其下属公司支付委托事项佣金。
　　2、双方的权利、义务
　　（1）深天马及其下属公司无独立采购/销售定价权，其与供应商/客户所约定的产品价格须经厦门天马事先书面确认；（2）深天马及其下属公司在厦门天马授权范围内采购/销售的商品所涉及的产品本身的风险由厦门天马自行承担，包括产品质量瑕疵、侵权风险等。
　　3、委托业务模式
　　代理采购：厦门天马将采购需求告知深天马及其下属公司，深天马及其下属公司按照厦门天马的采购需求与供应商签订订单或合同。
　　代理销售：客户向深天马及其下属公司下达采购订单后，深天马及其下属公司在收到采购订单后24小时内将客户的采购需求通知厦门天马，厦门天马根据实际情况就是否能满足客户的采购需求做出回复，深天马及其下属公司根据厦门天马回复的产品数量、交期、价格等信息与客户确定订单。
　　（二）厦门天马通过深天马及其下属公司进行代销的收入确认的具体时点及依据
　　由于深天马及其下属公司通过集采集销平台为厦门天马代销不属于买断式销售，而是通过收取佣金提供代销服务，因此，厦门天马通过深天马及其下属公司代销时，在代销产品相关的风险和所有权由厦门天马转移至终端客户时确认收入。
　　深天马及其下属公司与终端客户签订的年度销售框架协议对风险转移和所有权的约定如下：
　　“当货物交到买方指定的交货地点后发生的灭失和损坏由买方负责，在此之前的货物灭失与损坏由供方负责……在货物交付给买方后，买方享有货物所有权”。
　　因此，厦门天马在终端客户验收合格且签收产品后，根据经终端客户签收的送货单或装箱单，按照与终端客户签署的合同或协议约定的价款确认销售收入。厦门天马的收入确认时点与依据符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。
　　（三）厦门天马确认代销销售收入时按照最终客户确认
　　根据代理合同义务关系、代销收入确认的具体时点及依据，厦门天马确认代销销售收入时将最终客户作为销售客户确认。
　　四、结合深天马及其下属公司从事的具体业务情况，补充披露深天马及其下属公司与厦门天马之间是否存在相同或相似的业务，两者之间的业务是否存在竞争性关系，深天马统筹安排生产计划的具体原则，是否存在与厦门天马之间输送利益的情况
　　（一）深天马及其下属公司与厦门天马之间业务情况
　　从总体上看，深天马及其下属公司与厦门天马均主要从事显示面板及模组的研发、生产、销售，但由于现有主要产品的市场定位和技术类型有所不同，报告期内，二者之间的业务不存在直接竞争性关系。
　　具体来说，深天马及其下属公司与厦门天马的主要产品如下：
　　公司名称主要市场定位及主要产品的技术类型
　　
　　深天马（母公司）专业显示市场，主要产品为TN-LCD、STN-LCD等显示模组
　　
　　中高端消费显示市场，主要产品为a-SiTFT-LCD显示模组。武汉天马
　　
　　武汉天马的LTPSAMOLED生产线尚处于试生产阶段，该生产线量产后，LTPS
　　
　　AMOLED显示模组将成为武汉天马的主要产品。
　　
　　上海光电子专业显示市场以及中高端消费显示市场，主要产品为a-SiTFT-LCD显
　　
　　示模组。
　　
　　上海天马专业显示市场
　　
　　成都天马专业显示市场
　　
　　日本天马专业显示市场
　　
　　厦门天马中高端消费类显示市场，主要产品为LTPSTFT-LCD显示模组。如上表所示，深天马及其下属公司中，除武汉天马主要定位于中高端消费显示市场、上海光电子主要定位于专业显示市场以及中高端消费显示市场之外，深天马（母公司）及其他子公司主要定位于专业显示市场。由于细分市场的定位不同、面向的客户类型不同，厦门天马与深天马（母公司）及其除武汉天马、上海光电子之外的其他子公司之间不存在竞争关系。
　　从市场定位上看，武汉天马、上海光电子与厦门天马均从事消费类显示模组的生产及销售，但是，从产品的技术类型和供应能力上看，由于武汉天马的LTPSAMOLED生产线尚处于试生产阶段，暂时不具备批量化供应产品的能力，而上海光电子的主要产品为a-SiTFT-LCD显示模组，无法满足尖端消费类产品对显示性能的要求，因此，报告期内，武汉天马、上海光电子与厦门天马不存在直接竞争关系。
　　（二）深天马统筹安排生产计划的具体原则以及是否存在与厦门天马之间输送利益的情况
　　由于中小尺寸显示行业的下游终端产品定制化程度高，每款产品均有对应的显示模组的规格要求，大多数客户在与显示面板厂商建立正式的合作关系之前需要对显示面板厂商实施供应商认证。因此，客户在下单时通常会根据终端产品的配置要求来明确告知显示面板厂商应提供的产品类型，如a-SiTFT-LCD显示屏、LTPSTFT-LCD显示屏或AMOLED显示屏，甚至明确要求提供符合哪家经认证的供应商研发和生产的具体产品类型，如符合厦门天马技术规格的LTPSTFT-LCD显示屏、符合武汉天马技术规格的a-SiTFT-LCD显示屏等。
　　由于深天马及其下属公司与厦门天马现有主要产品的市场定位和技术类型有所不同，深天马主要根据下游客户的具体产品需求统筹安排生产计划。
　　由于深天马及其下属子公司、托管公司中，仅厦门天马能具备供应TFT-LCD显示屏的能力，实际深天马在统筹安排生产计划之时，不存在与厦门天马之间输送利益的情况。
　　五、进一步补充披露厦门天马主要专利权的具体情况，主要专利权的专利权人同时包括厦门天马和深天马的具体原因及合理性
　　（一）厦门天马主要专利权的具体情况
　　截至2017年4月30日，厦门天马已取得境内已授权专利合计252项，其中34项为厦门天马单独持有，其他218项为厦门天马与深天马共同持有。上述专利主要应用于LTPS产品等显示器件的开发及性能优化等方面。
　　（二）厦门天马与深天马共同持有专利的具体原因及合理性
　　1、厦门天马与深天马均具有开发LTPS相关技术的现实需求
　　厦门天马与深天马所处的显示面板行业为技术密集型行业，领先的技术实力是企业发展的关键因素。LTPS技术作为新型显示行业终端产品升级的主力技术路径，且LTPS技术是AMOLED最主要的背板驱动技术，若能领先实现LTPS技术的产业化应用，将有利于厦门天马、深天马提升行业竞争力、加快实现战略目标，双方均具有开发LTPS相关技术的现实需求。
　　2、厦门天马与深天马的开发资源优势互补，共同开发有利于提升LTPS技术的研发和应用的效率
　　深天马深耕中小尺寸显示领域三十余年，拥有经验丰富的研发团队，掌握了大量显示领域的基础性技术和前瞻性技术；厦门天马投资建设了国内第一条LTPS生产线，在LTPS产品的工艺经验和量产试制方面具有较大的优势，为提高LTPS技术的研发和应用的效率，深天马和厦门天马基于各自的资源优势，共同开发了大量专利，并共同申请享有相关专利权。
　　因此，基于上述原因及事实，深天马与厦门天马共同持有专利具备合理性。
　　六、结合上述情况，进一步补充披露厦门天马在资产、人员、财务、机构、业务上是否独立于深天马，以及厦门天马及深天马针对独立性及关联交易的主要内部控制措施
　　（一）厦门天马在资产、人员、财务、机构、业务上均独立于深天马
　　1、资产独立
　　厦门天马独立、合法拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，相关资产独立完整、权属清晰。厦门天马在资产上独立于深天马。
　　2、人员独立
　　厦门天马的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的产生符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，未在深天马及其控制的其他企业担任高级管理人员或领取薪酬。厦门天马的财务部人员在厦门天马专职工作并领取薪酬，未在深天马及其控制的其他企业中兼职。厦门天马在人员上独立于深天马。
　　3、财务独立
　　厦门天马设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度，能够独立进行财务核算，独立作出财务决策。厦门天马开设了独立的银行开户，不存在与深天马及其控制的其他企业共用银行账户的情形；厦门天马依法独立申报纳税和履行缴纳税款义务。厦门天马在财务上独立于深天马。
　　4、机构独立
　　厦门天马拥有功能健全、独立于深天马的董事会、经理层及相应的管理机构，并独立行使经营管理职权。厦门天马拥有机构设置自主权，且各职能部门独立运作，与深天马不存在混合经营、合署办公的情形。厦门天马在机构上独立于深天马。
　　5、业务独立
　　厦门天马拥有独立的产、供、销系统，拥有独立的生产经营场所，可以独立实施完整的业务流程。为提高销售、采购的效率以及对行业上下游企业的议价能力，报告期内，厦门天马存在通过深天马集采集销平台进行采购和销售的情形。由于厦门天马的采购、销售并非必须通过深天马的集采集销平台进行，且厦门天马需要向深天马支付集采集销的佣金，厦门天马的采购、销售不存在对深天马的重大依赖。
　　截至本核查意见出具之日，厦门天马主要产品的市场定位和技术类型与深天马及其下属公司有所不同，厦门天马与深天马及其下属公司的业务不存在竞争性关系。同时，厦门天马与深天马之间的关联交易主要参照市场价格进行，双方不存在通过显示公平的关联交易相互输送利益的情形。
　　因此，厦门天马在业务上独立于深天马。
　　综上，厦门天马在生产、人员、财务、机构、业务上均独立于深天马。
　　（二）厦门天马及深天马针对独立性及关联交易采取的内部控制措施
　　1、厦门天马及深天马针对独立性采取的内部控制措施
　　（1）深天马子公司上海天马严格遵守《委托经营管理协议》的约定对厦门天马实施托管，保证厦门天马独立性
　　根据《委托经营管理协议》的约定，上海天马对厦门天马实施托管，并就厦门天马经营管理中的重大事项，遵照厦门天马《公司章程》取得其董事会或股东会书面同意后实施。同时，厦门天马通过董事会对上海天马的管理行为进行监督，当上海天马的托管行为影响厦门天马公司形象及经营活动或损害其合法权益时，厦门天马有权制止，直至解除托管协议。
　　截至本核查意见出具之日，深天马子公司上海天马严格按照上述《委托经营管理协议》授权的范围对厦门天马实施托管，未擅自干预厦门天马生产经营中的重大事项决策，未擅自干预厦门天马董事会的选聘、经营管理层的任免等事项，以保证厦门天马的独立性。
　　（2）厦门天马建立了完善的治理结构及内部管理制度，保证独立性
　　厦门天马按照法律、法规的相关规定，建立了包括股东会、董事会、监事会以及高级管理人员在内的治理结构，明确了决策、执行、监督的职责权限；设置了与业务经营相匹配的内部管理机构，并制定了完善的采购管理制度、销售管理制度、生产管理制度、资产管理制度、财务管理制度、关联交易管理制度等内部管理制度。日常经营中，厦门天马严格按照公司治理机制与内部管理制度的约定，合法规范运作，保证独立性。
　　2、厦门天马及深天马针对关联交易采取的内部控制措施
　　深天马与厦门天马均按照法律、法规的相关规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任追究等事项作了明确规定。根据深天马及厦门天马现时有效的《关联交易管理制度》的规定，深天马及厦门天马关联交易审批权限及决策程序主要如下：
　　“第十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
　　第十六条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
　　第十七条上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
　　《上市规则》10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。”
　　此外，深天马及厦门天马现时有效的《关联交易管理制度》还规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
　　报告期内，深天马及厦门天马严格执行关于关联交易的认定、定价原则、审批权限、回避表决等方面的控制措施，能够对关联交易的协商、审议、表决和协议订立各环节实施有效措施，保证关联交易符合公开、公平和公正原则。报告期内，厦门天马与深天马之间的关联交易均已履行了各自必要的内部决策程序。
　　【会计师核查意见】
　　经核查，会计师认为：（1）报告期内，厦门天马与深天马之间的关联交易定价公允。
　　（2）深天马已补充披露了厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购及代销的金额等信息。厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购及代销时，深天马及其下属公司存在为厦门天马代收代付资金的情形，相关代收代付资金的金额与原采购、销售的价格不存在重大差异，深天马不存在通过代收代付占用厦门天马资金的情形。
　　（3）深天马已结合相关销售合同条款，补充披露了厦门天马与深天马及其下属公司之间主要的代销合同义务关系等信息。厦门天马通过深天马及其下属公司进行代销时，在代销产品相关的风险和所有权由厦门天马转移至终端客户时，将最终客户作为销售对象确认收入。
　　（4）深天马已结合深天马及其下属公司从事的具体业务情况，补充披露了深天马及其下属公司与厦门天马之间的主要市场定位及主要产品的技术类型。截至本核查意见出具之日，深天马及其下属公司与厦门天马实质上不存在直接竞争关系。深天马根据下游客户的具体产品需求统筹安排生产计划，不存在与厦门天马之间输送利益的情形。
　　（5）深天马已补充披露了厦门天马主要专利权的具体情况以及主要专利权的专利权人同时包括厦门天马和深天马的具体原因。由于厦门天马与深天马均具有开发LTPS相关技术的现实需求，且双方的开发资源优势互补，共同开发有利于提升LTPS技术的研发和应用的效率，双方共同持有专利具备合理性。
　　（6）厦门天马在资产、人员、财务、机构、业务上独立于深天马，厦门天马及深天马已针对独立性及关联交易采取了有效的内控措施。
　　反馈意见问题13.
　　申请材料显示，厦门天马报告期2015年至2017年1-4月营业收入出现大幅增长，其中主营业务收入分别为39.9亿元、70.0亿元和24.8亿元，主营业务毛利率分别为17.39%、14.01%和22.09%。请你公司：1）结合厦门天马主要产品的产销情况，进一步补充披露报告期厦门天马营业收入出现大幅增长的具体原因及合理性。2）结合厦门天马各主要产品的销售价格、原材料采购价格、主营业务成本构成变化情况及同行业可比公司相关产品的毛利率变动趋势，进一步补充披露厦门天马报告期毛利率出现波动的具体原因及合理性。3）核查并补充披露本次交易报告书第150页与第344页关于报告期内厦门天马主要产品销售价格是否存在重大变化的披露是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　【回复】
　　一、结合厦门天马主要产品的产销情况，进一步补充披露报告期厦门天马营业收入出现大幅增长的具体原因及合理性
　　截至报告期末，厦门天马第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线尚处于试生产阶段，因此，报告期内厦门天马的营业收入和营业成本主要来源于厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD及CF生产线。为确保数据的准确性、可理解性，在分析报告期内厦门天马的产销情况、营业收入及其构成、营业成本及其构成、毛利率等情况时，仅对厦门天马当期已转固的产线对应的数据进行分析。
　　报告期各期，厦门天马的主营业务收入分别为248,094.92万元、700,060.69万元、398,812.59万元。报告期内，厦门天马的主营业务收入大幅增长，增长的主要原因是厦门天马产能利用率的提升、主要产品销量的增长以及因产品结构调整导致的高技术附加值产品的销售占比的提高，具体分析如下：
　　1、厦门天马产能利用率的提升
　　单位：万张
　　产品报告期设计产能产量产能利用率
　　
　　玻璃基板2015年度31.5024.0376.29%
　　
　　（1300mm×1500m2016年度36.0027.1075.28%
　　
　　m）2017年19月27.0023.0685.41%
　　
　　-
　　
　　玻璃基板
　　
　　（1500mm×1850m2017年1-9月7.507.0994.53%
　　
　　m）
　　
　　2015年度、2016年度厦门天马产能利用率分别为76.29%、75.28%，2017年1-9月，厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD及CF产线产能利用率为85.41%、第6代LTPSTFT-LCD及CF产线产能利用率为94.53%，整体呈逐步提升趋势。
　　2、厦门天马产品总销量的增长以及高技术附加值产品的销售占比的提高
　　（1）报告期各期，厦门天马主要产品的销量
　　报告期各期，厦门天马主要规格的显示模组的销售情况如下表所示：
　　单位：万片
　　2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　产品名称销量占LCM销销量占LCM销销量占LCM销
　　
　　量的比重量的比重量的比重
　　
　　LTPS-FHD产品3,288.4052.06%3,522.1346.75%1,908.3144.13%
　　
　　LTPS-HD产品3.710.06%204.092.71%574.6413.29%
　　
　　a-Si产品1,337.8821.18%3,072.1140.78%1,458.0433.72%
　　
　　LTPSIn-Cell产品1,294.9520.50%569.457.56%
　　
　　如上表所示，报告期内，厦门天马主要产品的销量整体呈增长趋势，同时，从结构上看，附加值相对较高的LTPS-FHD产品和LTPSIn-Cell产品的销量增长较快。厦门天马主要产品销量的快速增长，带动了厦门天马营业收入的快速增长。
　　（2）报告期各期，厦门天马主要产品的销售收入占比
　　单位：万元
　　2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　产品名称收入占主营业务收入占主营业务收入占主营业务
　　
　　收入比重收入比重收入比重
　　
　　LTPS-FHD产品345,828.0545.43%324,495.7946.35%191,640.6748.05%
　　
　　LTPS-HD产品779.080.10%14,021.372.00%58,297.7014.62%
　　
　　a-Si产品112,878.9414.83%227,353.4132.48%132,493.1033.22%
　　
　　LTPSIn-Cell产品181,962.6123.90%79,404.4811.34%
　　
　　如上表所示，从营业收入的构成上看，随着LTPSIn-Cell等产品产销量的提升，高技术附加值产品（如LTPSIn-Cell产品）对营业收入的贡献率逐步提高。
　　综上，报告期内，随着市场需求的提升，厦门天马供给能力的提高，以及产品结构的调整，厦门天马营业收入实现快速增长。
　　二、结合厦门天马各主要产品的销售价格、原材料采购价格、主营业务成本构成变化情况及同行业可比公司相关产品的毛利率变动趋势，进一步补充披露厦门天马报告期毛利率出现波动的具体原因及合理性
　　报告期各期，厦门天马的主营业务毛利率如下表所示：
　　单位：万元
　　项目2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　主营业务收入749,185.47700,060.69398,812.59
　　
　　主营业务成本606,737.46601,954.17329,446.72
　　
　　主营业务毛利率19.01%14.01%17.39%
　　
　　报告期各期，厦门天马主营业务毛利率分别为17.39%、14.01%、19.01%。2016年度，厦门天马的主营业务毛利率较2015年度有所下降，2017年1-9月，厦门天马的主营业务毛利率较2016年度大幅上升。
　　报告期内，厦门天马的毛利率主要受主要产品的销售价格、主要原材料和主要能源的采购价格、制造费用等因素影响，具体分析如下：
　　（一）报告期各期厦门天马主要产品的销售价格：
　　报告期各期，厦门天马主要产品销售价格的变化情况如下表所示：
　　2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　主要产品名称销售均价变化幅度销售均价变化幅度销售均价
　　
　　（元/片）（元/片）（元/片）
　　
　　LTPS-FHD产品105.1714.15%92.13-8.26%100.42
　　
　　LTPS-HD产品210.12205.85%68.7-32.28%101.45
　　
　　a-Si产品84.3719.28%70.73-19.38%87.73
　　
　　LTPSIn-Cell产品140.520.77%139.44注：2017年1-9月，LTPS-HD产品销售均价较高，主要是由于2017年1-9月LTPS-HD销量较少，为满足客户产品定制化需求，该产品所搭载的某款核心器件价格较高，导致产品销售均价较高。
　　如上表所示，2016年度，厦门天马试制的LTPSIn-Cell等新产品和经技术升级的产品尚未实现大批量出货，主营产品仍为LTPS-FHD、a-Si类产品，与2015年度基本一致。受市场供求的影响，LTPS-FHD产品平均价格由2015年度的100.42元/片下降至2016年度的92.13元/片，a-Si类产品平均价格由2015年度的87.73元/片下降至2016年的70.73元/片，主营产品价格的下降导致厦门天马主营业务毛利率有所下降。
　　2017年1-9月，厦门天马根据市场变化主动调整产品结构，降低LTPS-FHD、a-Si及LTPS-HD类产品占比，提升高技术附加值类产品如LTPSIn-Cell产品占比。LTPS-FHD、a-Si类产品销售收入占比由2015年的80.32%、2016年的77.70%下降至2017年1-9月的60.26%；而LTPSIn-Cell产品的销售收入占比则从2016年的11.18%上升至23.90%。同时，受终端产品与技术升级对显示面板需求增加因素的影响，显示面板价格总体有所提升。
　　（二）报告期各期厦门天马主要产品的成本情况
　　1、报告期各期厦门天马主营业务成本构成情况
　　单位：万元
　　2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　项目占主营业占主营业占主营业
　　
　　金额务成本的金额务成本的金额务成本的
　　
　　比重比重比重
　　
　　直接材料488,459.8480.51%478,794.2179.54%252,750.5576.72%
　　
　　直接人工28,370.954.68%26,452.434.39%14,302.284.34%
　　
　　制造费用89,906.6714.82%96,707.5316.07%62,393.8918.94%
　　
　　合计606,737.46100.00%601,954.17100.00%329,446.72100.00%
　　
　　报告期内，随着规模效应的显现及生产管理效率的提升，厦门天马主营业务成本中直接材料成本占比呈上升趋势，直接人工基本稳定，制造费用占比呈下降趋势。
　　2、报告期各期厦门天马主营业务成本的主要影响因素分析
　　（1）主要原材料价格变动趋势
　　厦门天马生产所需的主要原材料包括玻璃基板、背光模组、偏光板、IC和触摸屏等。报告期内，厦门天马主要原材料价格变动情况如下：
　　2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　原材料名称单位采购均价变化幅度采购均价变化幅度采购均价
　　
　　玻璃基板元/张230.124.25%220.739.67%201.27
　　
　　背光模组元/片16.842.56%16.42-8.37%17.92
　　
　　偏光板元/片3.08-0.32%3.09-4.04%3.22
　　
　　IC元/片8.559.34%7.8220.31%6.5
　　
　　触摸屏元/片31.163.42%30.13-0.66%30.33
　　
　　柔性印刷电路元/片4.976.42%4.6720.17%5.85
　　
　　-
　　
　　板组件
　　
　　液晶元/克42.5311.02%38.3128.69%29.77
　　
　　如上表所示，2016年度，厦门天马的玻璃基板、IC、液晶等主要原材料的采购均价上升，背光模组、偏光板、触摸屏、柔性印刷电路板组件的主要原材料的采购均价下降。结合主要原材料的采购额占比分析，从总体上看，2016年度，厦门天马的采购成本略低于2015年度。
　　2017年1-9月，厦门天马主要原材料（除偏光板外）的采购均价较2016年度略有上升。
　　（2）主要能源价格变动情况
　　项目2017年1-9月均价2016年度均价2015年度均价
　　
　　电力（元/度）0.480.560.56
　　
　　燃气（元/立方米）3.063.13.1
　　
　　水（元/立方米）3.253.253.25
　　
　　报告期各期，厦门天马能源采购价格保持稳定，不存在重大变化的情形。
　　（3）其他成本情况
　　报告期各期，厦门天马人工成本占营业成本的比重维持在4%-5%之间，略有提升，不存在重大变化情形。
　　报告期内，厦门天马制造费用占营业成本的比重从2015年度的18.94%下降至2017年1-9月的14.82%，主要是随着规模效应的显现及生产管理效率的提升，制造费用中部分固定性成本（如资产折旧摊销）摊薄所致。
　　（三）同行业可比上市公司的毛利率分析
　　厦门天马主要从事中小尺寸显示面板与显示模组的研发、生产与销售，参考申银万国显示器件行业Ⅲ分类，选取同行业可比公司京东方A、华映科技、深天马A、宇顺电子进行对比分析，具体情况如下：
　　公司名称2016年度2015年度
　　
　　京东方A（000725.SZ）17.70%20.14%
　　
　　华映科技（000536.SZ）15.02%13.50%
　　
　　深天马A（000050.SZ）19.86%15.92%
　　
　　宇顺电子（002289.SZ）6.99%12.35%
　　
　　行业平均值14.89%15.48%
　　
　　厦门天马14.01%17.39%
　　
　　报告期内，厦门天马的主营业务毛利率与同行业可比上市公司的主营业务毛利率平均接近，且变化趋势一致。
　　综上，报告期内，受厦门天马主要产品供求关系的变化、产品结构升级、主要原材料价格下降、制造费用下降等因素的影响，厦门天马的主营业务毛利率呈现先降后升的趋势。同时，报告期内，厦门天马主营业务毛利率的变动趋势与同行业可比上市公司主营业务毛利率平均水平接近，且变动趋势保持一致，毛利率变动趋势合理。
　　三、核查并补充披露本次交易报告书第150页与第344页关于报告期内厦门天马主要产品销售价格是否存在重大变化的披露是否一致
　　重组报告书第150页与第344页关于报告期内厦门天马主要产品销售价格是否存在重大变化的披露一致。
　　重组报告书第150页关于报告期内主要产品销售价格的变化情况描述如下：“报告期内，厦门天马主要产品销售价格不存在重大变化。”重组报告书第344页关于厦门天马2016年度毛利率较2015年度有所下降的原因描述如下：“受市场供求的影响，主营产品销售价格下调”。由于前者主要着眼于厦门天马主要产品销售价格在报告期内的整体变化情况，后者主要着眼于分析厦门天马2016年度毛利率较2015年度下降的具体原因，二者的着眼点不同，表述上并不存在矛盾。具体来说，虽然LTPS-FHD产品、a-Si产品2016年度的销售均价较2015年度分别下降了8.26%、19.38%，但是上述销售均价的下降仅是暂时性的下降，2017年1-9月，相关产品的销售均价已回升至与2015年度的销售均价相近的水平。另外，虽然LTPS-HD产品2016年度的销售均价较2015年度下降了32.28%，但由于该产品的收入占比仅为2.00%，且2017年之后仅以定制化形式少量销售该类产品，该产品的销售均价变化对厦门天马整体销售均价的变化不存在重大影响。
　　因此，重组报告书第150页与第344页关于报告期内厦门天马主要产品销售价格是否存在重大变化的披露是一致的。
　　为方便投资者理解，公司已将重组报告书原第150页关于厦门天马报告期内主要产品销售价格的变化情况更新披露为：“报告期内，厦门天马主要产品销售价格总体上不存在重大变化。受市场供求关系以及厦门天马产品结构等因素变化的影响，报告期各期，厦门天马主要产品销售价格呈现小幅波动。”
　　【会计师核查意见】
　　经核查，会计师认为：（1）报告期内，厦门天马的主营业务收入大幅增长，增长的主要原因是厦门天马产能利用率的提升、主要产品销量的增长以及因产品结构调整导致的高技术附加值产品的销售占比的提高，厦门天马的主营业务收入增长具备合理性。
　　（2）受产品供求关系的变化、产品结构升级、原材料价格总体下降、制造费用下降等因素的影响，厦门天马的主营业务毛利率呈现先降后升的趋势。报告期内，厦门天马主营业务毛利率的变动趋势与同行业可比上市公司主营业务毛利率的变动趋势保持一致，毛利率变动趋势合理。
　　（3）重组报告书第150页与第344页关于报告期内厦门天马主要产品销售价格是否存在重大变化的披露一致。
　　反馈意见问题14.
　　申请材料显示，深天马及其下属公司的部分a-Si显示面板向厦门天马销售，由厦门天马进行模组贴合，并向终端客户销售。由于厦门天马的贴合产能优先用于满足自身的模组贴合需求，报告期内，厦门天马存在委托其他具备贴合能力的厂商为厦门天马向深天马及其下属公司采购的部分a-Si显示面板进行全贴合的情形。请你公司：1）补充披露厦门天马报告期各期外协加工采购金额及占比，外协加工主要涉及的步骤，是否为厦门天马核心加工步骤。2）进一步补充披露上述厦门天马委托其他具备贴合能力的厂商为厦门天马向深天马及其下属公司采购的部分a-Si显示面板进行全贴合的具体情况，上述业务模式的合理性及所产生的营业收入及毛利占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　【回复】
　　一、补充披露厦门天马报告期各期外协加工采购金额及占比，外协加工主要涉及的步骤，是否为厦门天马核心加工步骤
　　显示模组的组装以及盖板玻璃、触摸屏和显示屏的贴合属于劳动密集型的工序，显示面板企业通常会选择将模组组装和贴合工序外包，以降低人力成本、提高生产效率。
　　厦门天马拥有具备全贴合能力的模组生产线，为更好地满足部分终端客户的需求，深天马及其下属公司的部分a-Si显示面板向厦门天马销售，由厦门天马进行模组贴合，并向终端客户销售。由于厦门天马的贴合产能优先用于满足自身的模组贴合需求，报告期内，厦门天马存在委托其他具备贴合能力的厂商为厦门天马向深天马及其下属公司采购的部分a-Si显示面板进行全贴合的情形，上述委外加工的模式主要为：由厦门天马提供原材料，配发到外协方做加工，双方按照实际加工数量结算加工费。
　　（一）厦门天马报告期各期外协加工采购金额及占比
　　单位：万元
　　项目2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　外协加工费金额（不含税）6,385.004,439.15
　　
　　占当期采购总金额比重1.13%0.78%注：占当期采购总额比重=外协加工费金额（不含税）/当期采购总额
　　2016年度、2017年1-9月，厦门天马外协加工采购金额分别为4,439.15万元、6,385.00万元，占当期采购总额的比例分别为0.78%、1.13%，占比较低。
　　（二）厦门天马外协加工涉及的主要步骤以及是否为厦门天马的核心加工步骤
　　厦门天马产品生产的主要制程包括面板工序和模组工序。面板工序是显示产品生产的核心工序，分为彩色滤光片（CF）制造工艺、TFT阵列（ARRAY）工艺、成盒（CELL）工艺；模组工序属于后端制程，主要为劳动密集型工序，主要分为柔性电路板绑定（CFOG）、封胶、测试、组装、贴合、检验等工序。
　　厦门天马报告期内委托外部厂商加工的工序为全贴合工序，该工序是模组工序的最后一道组装工序，即将触控屏（或盖板）与显示模组贴合组装在一块，形成最终成品，不构成核心加工步骤。
　　二、进一步补充披露上述厦门天马委托其他具备贴合能力的厂商为厦门天马向深天马及其下属公司采购的部分a-Si显示面板进行全贴合的具体情况，上述业务模式的合理性及所产生的营业收入及毛利占比
　　（一）厦门天马委托其他具备贴合能力的厂商为厦门天马向深天马及其下属公司采购的部分a-Si显示面板进行全贴合的具体情况及其合理性
　　深天马及其下属子公司a-Si产线建设较早，未建设配套的全贴合产线。随着显示技术的发展和下游应用市场需求的变革，为增加产品技术附加值、提高生产效率，厦门天马建设了一条全贴合生产线。为避免重复建设，厦门天马投建全贴合产线后，深天马及其下属子公司未再投建全贴合产线。因此，厦门天马的全贴合产线在满足自身LTPS产品产能需求的同时，利用部分剩余产能为深天马及其下属子公司a-Si显示面板进行全贴合，在厦门天马因临时排产等原因导致全贴合产能不足时，会将部分a-Si显示面板委托外协厂商进行全贴合加工，同时厦门天马完成产品测试、贴附胶带、成品包装等工序。
　　（二）上述业务模式产生的营业收入及毛利占比
　　报告期各期，厦门天马对从深天马及其下属公司采购的部分a-Si显示面板进行加工并销售所产生的营业收入情况如下表所示：
　　单位：万元
　　项目2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　自行加工产品收入36,748.25196,765.11132,493.10
　　
　　委外加工产品收入72,554.2224,779.72
　　
　　该类业务产生的营业收入合计109,302.47221,544.84132,493.10
　　
　　该类业务产生的营业收入占当期营业14.36%31.20%32.83%
　　
　　收入的比重
　　
　　该类业务产生的毛利10,873.9823,361.2015,272.19
　　
　　该类业务产生的毛利占当期毛利的比7.56%23.42%21.64%
　　
　　重
　　
　　报告期各期，上述业务模式产生的营业收入分别为132,493.10万元、221,544.84万元、109,302.47万元，占厦门天马当期总收入的比重分别为32.83%、31.20%、14.36%；上述业务模式产生的毛利分别为15,272.19万元、23,361.20万元、10,873.98万元，占厦门天马当期毛利总额的比重分别为21.64%、23.42%、7.56%。报告期内，上述业务模式产生的营业收入及毛利占比逐年降低，厦门天马的盈利对上述业务模式不存在重大依赖。
　　报告期内，上述业务模式产生的收入、毛利及占比变动主要与厦门天马全贴合生产线的自用率有关。厦门天马的全贴合生产线系与面板生产线配套建设，且其产能与良率的提升速度快于面板生产线。2016年度，厦门天马第6代LTPS生产线处于产能与良率逐步提升阶段，全贴合生产线的产能在满足自身需求的同时尚有较大剩余，为提高产能利用率，厦门天马向深天马及下属公司采购的a-Si显示面板增加。在深天马及下属公司a-Si显示面板的全贴合需求较为紧急时，厦门天马存在委托外部厂商进行少量加工的情形，因此，2016年度，厦门天马上述业务模式产生的收入及毛利较2015年度有所提升。2017年1-9月，随着厦门天马第5.5代LTPS生产线满产满销的推进以及第6代LTPS生产线产能的快速提升，厦门天马的全贴合生产线的自用率相应提高，厦门天马向深天马及下属公司采购的显示面板的数量有所减少，且主要为委托外部厂商进行贴合加工，上述业务模式产生的收入、毛利及其占比大幅下降。根据厦门天马的整体规划，预计未来厦门天马该业务模式产生的收入、毛利及其占比将继续维持在较低水平。
　　【会计师核查意见】
　　经核查，会计师认为：（1）上市公司已补充披露了厦门天马报告期各期外协加工采购金额及占比、外协加工主要涉及的步骤以及外协加工的步骤是否为厦门天马核心加工步骤。厦门天马报告期内委托外部厂商加工的工序为全贴合工序，该工序是模组工序的最后一道组装工序，即将触控屏（或盖板）与显示模组贴合组装在一块，形成最终成品，不构成厦门天马的核心加工步骤。
　　（2）上市公司已补充披露了厦门天马委托其他具备贴合能力的厂商为厦门天马向深天马及其下属公司采购的部分a-Si显示面板进行全贴合的具体情况以及相关业务模式的合理性及所产生的营业收入及毛利占比。厦门天马委托其他厂商为厦门天马向深天马及其下属公司采购的部分a-Si显示面板进行全贴合具有合理性，相关业务模式产生的营业收入及毛利占比逐年降低，厦门天马的盈利对上述业务模式不存在重大依赖。
　　反馈意见问题15.
　　申请材料显示，报告期2015年至2017年1-4月，厦门天马国外收入金额分别为144,383.07万元、165,131.64万元和51,100.75万元，占比分别为36.20%、23.59%和20.60%。请你公司补充披露：1）厦门天马主要外销客户的简要情况及所处国家或地区。2）针对厦门天马外销情况的具体核查情况，包括但不限于外销业务的真实性，主要外销客户与厦门天马是否存在关联关系等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　【回复】
　　一、厦门天马主要外销客户的简要情况及所处国家或地区
　　（一）报告期主要外销客户的销售情况
　　报告期内，厦门天马将以外币结算的销售收入划分为国外销售收入，厦门天马符合上述条件的主要销售客户为华硕（AsusTekComputerInc.）、小米科技有限责任公司、HTCCorporation、NOKIA（MicrosoftMobileOy）、联想（LenovoPCHKLimited）。报告期各期，厦门天马向上述客户销售的产品主要为显示模组，厦门天马对上述客户确认的外销收入占全部外销收入的比例分别为89.51%、94.77%、95.80%。
　　报告期内，上述相对稳定，且均属于行业内知名度较高的企业。
　　（二）报告期主要外销客户的简要情况及所处国家和地区
　　报告期内，厦门天马主要外销客户所处的国家和地区及其简要情况如下：
　　外销客户所处国家/地区
　　
　　华硕（AsusTekComputerInc.）台湾
　　
　　小米科技有限责任公司中国
　　
　　HTCCorporation台湾
　　
　　NOKIA（MicrosoftMobileOy）越南
　　
　　联想（LenovoPCHKLimited）香港/大陆
　　
　　（1）AsusTekComputerInc.：
　　AsusTekComputerInc.（华硕计算机股份有限公司）成立于1990年4月2日，公司代表人（董事长）为施崇棠，注册资本金为475.00亿元新台币，公司住所位于台北市北投区立德路150号4楼，公司经营范围为电子零组件制造、计算机及其外围设备制造等。
　　（2）小米科技有限责任公司：
　　小米科技有限责任公司成立于2010年3月3日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为雷军，注册资本金18.50亿元人民币，公司住所位于北京市海淀区清河中街68号华润五彩城购物中心二期13层，公司经营范围为手机技术开发；手机生产、手机服务等。
　　（3）HTCCorporation：
　　HTCCorporation（宏达国际电子股份有限公司）成立于1997年5月15日，公司代表人（董事长）为王雪红，注册资本金为100.00亿元新台币，住所位于台湾桃园市桃园区兴华路23号，经营范围为电子零组件制造、计算机及其外围设备制造等。
　　（4）MicrosoftMobileOy：
　　2014年，微软完成对诺基亚手机部门的收购，并成立子公司MicrosoftMobileOy（微软移动设备有限公司），主要从事手机等的生产、销售等。
　　（5）LenovoPCHKLimited：
　　LenovoPCHKLimited为联想集团旗下公司，联想为香港联合交易所上市公司（股票代码：00992.HK），为用户提供安全及高品质的产品组合和服务，包括个人电脑、工作站、服务器、存储、智能电视以及智能手机（包括摩托罗拉品牌）、平板电脑和应用软件等一系列移动互联产品等。
　　二、针对厦门天马外销情况的具体核查情况，包括但不限于外销业务的真实性，主要外销客户与厦门天马是否存在关联关系等
　　（一）关于外销业务真实性的核查情况
　　关于厦门天马外销业务的真实性，会计师执行了以下核查程序：
　　1、查阅了厦门天马与主要外销客户签署的销售合同，复核其中有关收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等条款能否证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移，判断厦门天马主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，报告期内是否一致。
　　2、访谈了厦门天马主管销售业务的负责人，了解厦门天马外销业务的基本情况。
　　3、对报告期内厦门天马要客户进行函证。对于部分未及时回函客户采取抽查销售合同、报关单据及回款单据等替代测试予以确认。
　　4、对于厦门天马主要外销客户进行细节测试，抽取了包括销售合同、销售订单、销售发票、货运提单、出口报关单以及会计凭证等在内的相关原始单据。同时，执行截止性测试以核查报告期内收入是否存在跨期情况。
　　5、核查出口业务回款资金流情况，抽查相关银行收款单据。
　　6、取得厦门天马增值税免抵退汇总表及纳税申报表并与账面数据比对。
　　7、对主要外销客户进行实地走访程序，走访过程中主要对上述客户真实性及其与厦门天马的合作履历、销售规模等。
　　经核查，报告期内，厦门天马的外销业务具备真实性。
　　（二）关于主要外销客户与厦门天马是否存在关联关系的核查情况
　　关于主要外销客户与厦门天马是否存在关联关系，会计师问执行了以下核查程序：
　　1、通过公开资料查询厦门天马报告期内主要外销客户的基本情况、股权结构、管理层信息等。
　　2、访谈厦门天马相关销售负责人，并取得厦门天马关于与主要外销客户不存在关联关系的说明函。
　　3、对主要外销客户进行实地走访程序，走访过程中主要对上述客户是否与厦门天马存在关联关系进行了确认。
　　经核查，报告期内，厦门天马主要外销客户均为行业内知名度较高的民营或外资企业，与厦门天马之间不存在关联关系。
　　【会计师核查意见】
　　经核查，会计师认为：报告期内，厦门天马将以外币结算的销售收入划分为国外销售收入，相关客户主要为华硕、小米等知名企业，厦门天马外销业务收入真实，主要外销客户与厦门天马不存在关联关系。
　　反馈意见问题16.
　　申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-4月，厦门天马非经常性损益净额分别为27,897.11万元、33,191.17万元和7,414.61万元，占净利润比例分别为93%、71%和30%，其中主要为计入当期损益的政府补助。2）报告期2015年至2017年4月30日，厦门天马计入递延收益的政府补助分别为64,624.46万元、66,813.81万元和68,291.04万元。请你公司：1）补充披露厦门天马报告期内主要政府补助项目的具体信息，包括政府补助的项目及补助对象、金额、与资产相关还是与收益相关、政府补助发放的相关政府部门等，并进一步补充披露厦门天马主要政府补助项目的会计处理方式，如确认为递延收益的，补充披露预计确认为损益的期间。2）结合厦门天马所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关的产业政策的持续性，进一步补充披露相关政府补助未来的可持续性及对厦门天马未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　【回复】
　　一、补充披露厦门天马报告期内主要政府补助项目的具体信息，包括政府补助的项目及补助对象、金额、与资产相关还是与收益相关、政府补助发放的相关政府部门等，并进一步补充披露厦门天马主要政府补助项目的会计处理方式，如确认为递延收益的，补充披露预计确认为损益的期间
　　（一）报告期内厦门天马主要政府补助项目情况
　　报告期各期，厦门天马计入当期损益的政府补助分别为32,568.15万元、40,210.24万元、26,601.38万元，具体如下表所示：
　　单位：万元
　　类别2017年1-9月2016年2015年
　　
　　递延收益转入25,491.2838,668.3030,839.54
　　
　　其中：与收益相关24,000.0037,100.0030,000.00
　　
　　与资产相关1,491.281,568.30839.54
　　
　　直接计入当期损益（与收益相关）1,110.101,541.941,728.61
　　
　　合计26,601.3840,210.2432,568.15
　　
　　1、确认为递延收益的政府补助项目
　　单位：万元
　　应发放金截至截至递延收与资产
　　
　　项目发放部门补助对象额2017.9.302017.9.30已益余额相关/收
　　
　　已到账结转益相关
　　
　　厦门市财政局技术厦门市财政厦门天马技术40,000.0040,000.0040,000.00与收益
　　
　　开发补贴局研发相关
　　
　　2012年工业基础设厦门市经济第5.5代LTPS与资产
　　
　　施建设扶持基金发展局厦TFT-LCD及CF190.00190.0071.25118.75相关
　　
　　门市财政局生产线
　　
　　2013年省工商发展厦门市经济第5.5代LTPS与资产
　　
　　资金战略性新兴产发展局厦门TFT-LCD及CF200.00200.0043.33156.67相关
　　
　　业专项资金市财政局生产线
　　
　　2016年厦门市产业厦门市经济柔性显示技术
　　
　　转型升级资金技术和信息化局开发及产业化607.00607.0010.12596.88与资产
　　
　　改造专项补助资金厦门市财政项目相关
　　
　　计划局
　　
　　2013年度进口贴息财政部、商务第5.5代LTPS与资产
　　
　　资金部TFT-LCD及CF3,000.003,000.001,025.001,975.00相关
　　
　　生产线
　　
　　2014年度进口贴息财政部、商务第5.5代LTPS与资产
　　
　　资金部TFT-LCD及CF3,000.003,000.00650.002,350.00相关
　　
　　生产线
　　
　　2015年度进口贴息财政部、商务第5.5代LTPS与资产
　　
　　资金部TFT-LCD及CF424.00424.0091.87332.13相关
　　
　　生产线
　　
　　2016年度进口贴息财政部、商务第6代LTPS与资产
　　
　　资金部TFT-LCD及CF250.65250.654.18246.47相关
　　
　　生产线
　　
　　2017年度进口贴息财政部、商务第6代LTPS与资产
　　
　　资金部TFT-LCD及CF6,000.006,000.0050.765,949.24相关
　　
　　生产线
　　
　　其他补助148,869.00138,869.0073,271.6265,597.38
　　
　　合计202,540.65192,540.65115,218.1377,322.52
　　
　　注：截至2017年9月30日，厦门天马已到账的政府补助中，有约14.89亿元的政府补助由于补助内容及补助金额涉及国家机密或已签署保密协议，相关内容不在本核查意见中详细披露。2、直接计入当期损益的政府补助
　　单位：万元
　　用途补助部门2015年度2016年度2017年1-9与资产相关/
　　
　　月收益相关
　　
　　2015年上半年税收返还（土厦门火炬高技术产业开666.13与收益相关
　　
　　地使用税，房产税）发区管理委员会
　　
　　直供区省级制造业龙头企厦门市财政局318.18与收益相关
　　
　　业调峰生产奖励金
　　
　　社保补贴厦门火炬高技术产业开245.57255.45117.29与收益相关
　　
　　发区管理委员会
　　
　　专家经费补助厦门市外国专家局109.00100.00与收益相关
　　
　　企业增产增效用电奖励资厦门市财政局71.00240.00与收益相关
　　
　　金
　　
　　劳务协作奖励厦门火炬高技术产业开37.0086.4044.45与收益相关
　　
　　发区管理委员会
　　
　　专利补助厦门火炬高技术产业开6.1647.52与收益相关
　　
　　.发区管理委员会
　　
　　2014年度工业企业增产多厦门市财政局226.60与收益相关
　　
　　销产奖励金
　　
　　技改“机器换人”专项资金厦门市财政局28.00与收益相关
　　
　　厦门知识产权局专利申请厦门市知识产权局10.46与收益相关
　　
　　费用资助
　　
　　专利申请资助厦门市翔安区财政国库5.00与收益相关
　　
　　支付中心
　　
　　厦门市知识产权局优企培厦门市知识产权局5.00与收益相关
　　
　　育资金
　　
　　翔安人力资源和社会保障翔安人力资源和社会保0.51与收益相关
　　
　　局招聘补贴障局
　　
　　厦门市工业企业灾后重建厦门火炬高技术产业开200.00与收益相关
　　
　　补助预拨资金发区管理委员会
　　
　　企业研发经费补助厦门市科学技术局172.19480.00与收益相关
　　
　　失业保险稳岗补贴厦门市社会保险管理中156.64181.65与收益相关
　　
　　心
　　
　　科技政策定额扶持资金厦门市财政局80.00与收益相关
　　
　　2015年度大户企业扩大生厦门市财政局69.70与收益相关
　　
　　产奖励
　　
　　增值多效用电补贴厦门市翔安区财政国库59.50与收益相关
　　
　　支付中心
　　
　　2016年湖里区第二批市级厦门火炬高技术产业开47.20与收益相关
　　
　　专利资助国内发明专利专发区管理委员会
　　
　　用途补助部门2015年度2016年度2017年1-9与资产相关/
　　
　　月收益相关
　　
　　项资金
　　
　　科技保险补贴厦门市科学技术局23.84与收益相关
　　
　　专利补助厦门市湖里区科学技术2.5012.70与收益相关
　　
　　局
　　
　　研发补贴厦门市湖里区科学技术1.00与收益相关
　　
　　局
　　
　　2016年厦门市科技奖一等厦门市财政局25.00与收益相关
　　
　　奖
　　
　　厦门市2016年专利奖奖金厦门市财政局10.00与收益相关
　　
　　个税奖励厦门火炬高技术产业39.01与收益相关
　　
　　开发区管理委员会
　　
　　翔安区企业研发经费补助厦门市翔安区财政国200.00与收益相关
　　
　　资金库支付中心
　　
　　合计1,728.611,541.941,110.10
　　
　　（二）厦门天马主要政府补助项目的会计处理方式以及递延收益项目预计确认为损益的期间
　　厦门天马严格按照《企业会计准则第16号——政府补助》规定，对政府补助进行相应会计处理，其中，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
　　厦门天马确认为递延收益的政府补助项目，预计确认为损益的期间如下表所示：
　　单位：万元
　　项目报告期末2017年2018年2019年2020年2021年及
　　
　　余额10-12月以后
　　
　　2012年工业基础设施建118.754.7519.0019.0019.0057.00
　　
　　设扶持基金
　　
　　2013年省工商发展资金
　　
　　战略性新兴产业专项资156.675.0020.0020.0020.0091.67
　　
　　金
　　
　　2016年厦门市产业转型
　　
　　升级资金技术改造专项596.8815.1760.7060.7060.70399.61
　　
　　补助资金计划
　　
　　项目报告期末2017年2018年2019年2020年2021年及
　　
　　余额10-12月以后
　　
　　2013年度进口贴息资金1,975.0075.00300.00300.00300.001,000.00
　　
　　2014年度进口贴息资金2,350.0075.00300.00300.00300.001,375.00
　　
　　2015年度进口贴息资金332.1310.6042.4042.4042.40194.33
　　
　　2016年度进口贴息资金246.476.2725.0625.0625.06165.03
　　
　　2017年度进口贴息资金5,949.24152.29609.18609.18609.183,969.41
　　
　　其他补助65,597.3818,471.7332,786.901,886.901,886.9010,564.96
　　
　　合计77,322.5218,815.8134,163.243,263.243,263.2417,817.01注：截至2017年9月30日，厦门天马已确认为递延收益的政府补助中，有约6.56亿元的政府补助由于补助内容及补助金额涉及国家机密或已签署保密协议，各项补助预计未来确认损益的具体情况不在本核查意见中详细披露。
　　二、结合厦门天马所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关的产业政策的持续性，进一步补充披露相关政府补助未来的可持续性及对厦门天马未来持续盈利能力的影响
　　（一）厦门天马所处的新型显示行业为国家加快培育和发展的战略新兴产业之一
　　根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。
　　厦门天马所处的新型显示行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链较长，对上下游产业具有明显的带动性、且辐射范围广，对整个信息产业转型升级、产业结构优化、经济增长方式转变等都具有重要意义。同时，新型显示行业资金、技术和人才高度密集，投资规模大、研发投入大、建设和量产周期较长。因此，在产业发展过程中，国内外骨干显示面板企业通常会获得政府的大力支持。目前，全球显示面板产业已形成日本、韩国、中国台湾、中国大陆“三国四地”鼎力的产业格局，“三国四地”显示面板企业的崛起和发展离不开国家和地方政府的大力支持。日本是最早在政府支持下实现显示面板产业化的国家，因起步较早，在技术研发尤其是高端应用方面具有明显的优势；韩国显示面板厂商在韩国政府的支持下，通过政府补助与大规模生产迅速抢占市场，市场份额较高。中国台湾在显示面板产业链中亦占据重要地位，属于显示面板技术较强与产业化程度较高的地区。
　　（二）厦门天马取得政府补助的发放部门
　　报告期内，厦门天马政府补助发放部门包括国家相关部门及地方政府相关部门，主要为财政部、商务部、厦门市财政局、厦门火炬高技术产业开发区管理委员会、厦门市发展改革委、厦门市经济和信息化局、厦门市科学技术局等部门。
　　（三）厦门天马所处的新型显示产业政策具有持续性
　　作为战略性新兴产业之一，国家产业政策积极扶持显示面板行业的发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”。同时，国家《“十三五”国家科技创新规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）、《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》、《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》等规划、政策均指出将新型显示产业作为未来发展重点。
　　同时，新型显示产业是厦门市重点推进建设的产业之一，为引领产业结构优化升级，抢占未来产业发展制高点，厦门市各部门给予了一定的政策支持。《厦门市工业投资与技术改造“十三五”发展规划》指出“着力培育新一代光电显示终端及核心设备，突破面板前段工艺、整机模组一体化设计等关键技术，开发OLED、3D显示、柔性显示等新型显示技术……推动电气硝子基板玻璃、厦门天马TFT二期、三安光电等项目加快建设，策划引进高世代面板龙头项目，加快推进火炬同安、翔安产业基地。”《厦门市“十三五”战略性新兴产业发展规划》指出“以面板生产为核心，向上下游产业链延伸，大力发展上游高世代面板、OLED面板，以及彩色滤光片、偏光片、ITO靶材、驱动IC等配套材料项目，提升显示模组、背光模组及配套环节技术水平和生产规模，发展下游平板电脑、智能手机等智能显示终端，并推进向基于互联网的应用服务延伸。”
　　国家及地方政府出台的一系列产业政策为我国新型显示产业的发展创造了有利的条件，由于新兴显示产业是国家战略性新兴产业，预计未来相关产业政策具有持续性。
　　（四）政府补助未来的可持续性分析
　　1、已确认递延收益的政府补助项目在特定期间内具备持续性
　　厦门天马截至2017年9月30日的递延收益余额为77,322.52万元，均为政府补助，将在以后年度根据会计准则要求分期确认损益，在特定期间内具备持续性。
　　2、协议约定未来可收到的政府补助在特定期间内具有持续性
　　根据相关投资协议约定，地方政府同意对厦门天马给予研发支持补贴等政府补助，相关政府补助在特定期间内具有持续性。
　　3、其他非经常性损益具有不确定性
　　新型显示是战略性新兴产业和信息产业中的基础性产业，国家对新型显示行业给予了长期的政策支持。随着中国显示面板企业赶超国际同行的关键机遇期来临，预计国家和地方政府还将对国内显示面板骨干企业进行持续的产业扶持。
　　然而，由于报告期内厦门天马确认的政府补助收入大多与其项目建设和研发投入相关，而厦门天马未来的研发投入和项目建设的具体金额尚具有不确定性，相关政府补助金额亦具有不确定性。
　　（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性分析
　　近年来，厦门天马作为国内显示面板领域的龙头企业之一，取得了国家和各级政府的大力支持，政府补助金额较高，有力推动了厦门天马第5.5代、第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线的建设，对厦门天马盈利能力产生了积极影响。预计未来政府补助将具有一定持续性，有利于提升厦门天马持续盈利能力。
　　同时，随着厦门天马产能、良率以及产品附加值的提升，厦门天马的自主盈利能力将得以增强，营业利润和扣除非经常性损益后的净利润呈现上升趋势。报告期各期，厦门天马的主要盈利数据如下表所示：
　　单位：万元
　　项目2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　营业收入761,256.82710,177.42403,570.80
　　
　　营业利润74,340.0912,050.451,246.20
　　
　　利润总额74,617.2351,098.8834,066.32
　　
　　净利润66,236.3446,574.4230,150.17
　　
　　扣除非经常性损益的净利润43,389.6013,383.252,253.06
　　
　　报告期内，随着厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD生产线产能和良率的逐步提升，产品附加值的提高，以及客户渗透率的提升并最终实现满产满销，厦门天马的自主盈利能力快速增强，营业利润快速提升，扣除非经常性损益后的净利润亦明显增长。报告期内，厦门天马营业收入和营业利润来源于第5.5代LTPSTFT-LCD生产线产生的收入和利润，截至2017年7月末，厦门天马第6代LTPSTFT-LCD生产线已完成转固，预计厦门天马的营业收入和营业利润将得到大幅提升。
　　同时，厦门天马还将把握市场机会，通过加快新产品新技术转化、加快将新技术导入量产、持续提升产品附加值、优化产品结构、强化客户合作等措施进一步提高和保障持续盈利能力，实现内涵式增长。本次重组完成后，厦门天马将成为深天马的全资子公司，有利于厦门天马借助深天马的集团化管理和一体化运营平台进一步提高管理和经营效率，分享协同效应和规模效应带来的经营红利，进一步强化未来持续盈利能力，促使扣除非经常性损益后的净利润实现稳定增长。
　　【会计师核查意见】
　　经核查，会计师认为：（1）上市公司已补充披露了厦门天马报告期内主要政府补助项目的具体信息以及相关的会计处理方式、预计确认为损益的期间，相关补充披露内容与厦门天马的实际情况相符。
　　（2）厦门天马所处的新型显示行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，预计未来新型显示行业的产业支持政策具有持续性。厦门天马已确认递延收益的政府补助项目在特定期间内具备持续性、协议约定未来可收到的政府补助在特定期间内具有持续性，其他非经常性损益具有不确定性，具备持续性的两类政府补助将有利于提升厦门天马持续盈利能力。同时，随着厦门天马产能、良率以及产品附加值的提升，厦门天马的自主盈利能力逐步增强。
　　反馈意见问题17.
　　申请材料显示，厦门天马报告期2015年至2017年4月30日应收账款金额分别为191,304.06万元、151,565.23万元和280,548.01万元，报告期末应收账款出现较大幅度上升。请你公司结合厦门天马主要客户的信用期情况、2017年1-4月营业收入情况等，进一步补充披露厦门天马报告期末应收账款出现较大幅度上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　【回复】
　　一、厦门天马主要客户的信用期情况
　　（一）厦门天马主要客户信用期情况
　　厦门天马的主要客户为品牌智能手机厂商，如华为、vivo、OPPO、小米、联想等，厦门天马对主要客户的信用期主要为60天、90天等。报告期内，厦门天马主要客户的信用期未发生重大变化。
　　（二）厦门天马应收账款账龄情况
　　截至2017年4月末及9月末，厦门天马应收账款账龄情况如下表所示：
　　单位：万元
　　2017年9月30日2017年4月30日
　　
　　账龄账面余额坏账准账面价值账面余额坏账准备账面价值
　　
　　备
　　
　　0-30天123,401.23102,685.19
　　
　　31-60天156,914.6696,579.18
　　
　　61-90天67,192.274,667.80364,841.3673,395.653,249.04274,983.52
　　
　　91-180天21,807.735,572.54
　　
　　181-360天193.26-
　　
　　1年以内小369,509.154,667.80364,841.36278,232.563,249.04274,983.52
　　
　　计
　　
　　1-2年612.4761.25551.232,833.68283.372,550.31
　　
　　2-3年2,493.30373.992,119.303,546.09531.913,014.18
　　
　　3年以上1,647.17823.59823.59---
　　
　　总计374,262.105,926.62368,335.47284,612.334,064.32280,548.01
　　
　　截至2017年4月末、2017年9月末，厦门天马应收账款的账龄均主要为0-90天，账龄为0-90天的应收账款账面余额合计分别达到272,660.02万元、347,508.16万元，占应收账款总余额的95.80%、92.85%。
　　二、2017年1-4月及2017年1-9月营业收入情况
　　2017年1-4月，厦门天马营业收入主要来自于第5.5代LTPSTFT-LCD及CF生产线的产品销售收入，试生产收入主要为第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线的产品销售收入，根据企业会计准则的相关要求，第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线转固前与试生产相关的收入及成本、费用计入在建工程。2017年1-4月，厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD及CF生产线实现营业收入253,462.62万元（不含增值税），第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线实现试生产收入73,578.79万元（不含增值税），含税总销售额为368,113.83万元，大于账龄为1年以内的应收账款金额278,232.56万元。
　　2017年1-9月，厦门天马实现营业收入711,967.69万元（含增值税），实现试生产收入163,000.80万元（含增值税），含税总销售额为874,968.49万元，大于账龄为1年以内的应收账款金额369,509.15万元。
　　三、厦门天马报告期末应收账款出现较大幅度上升的具体原因及合理性
　　2017年4月末，厦门天马应收账款净额为280,548.01万元，较2016年末的151,565.23万元增长约85.10%；2017年9月末，厦门天马应收账款净额为368,335.47万元，较2016年末的151,565.23万元增长约143.02%，主要是由于2017年7月前厦门天马第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线的部分设备尚处于试生产阶段，其产能利用率和产品良率不断提升，而试生产收入未计入营业收入，但其对应的应收款项计入应收账款核算；同时，随着第5.5代LTPSTFT-LCD及CF产线实现满产满销，营业收入不断增长，报告期末，厦门天马应收账款有较大幅度上升。
　　【会计师核查意见】
　　经核查，独立财务顾问认为：厦门天马客户的信用期主要为60天、90天；且由于报告期内厦门天马第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线尚处于试生产阶段，虽其相关销售收入未计入营业收入，但其应收客户款项计入应收账款核算，报告期各期末厦门天马应收账款有较大幅度提升具有合理性。
　　反馈意见问题18.
　　申请材料显示，厦门天马报告期末2017年4月30日，在建工程中包含限价商品房项目17,918.32万元。另外厦门天马报告期末2017年4月30日无形资产出现大幅上升，主要系厦门天马因人才引进需求以46,700.00万元取得2016XP07号宗地，用于限价商品房的建设所致。请你公司补充披露：1）上述限价商品房的具体情况。2）厦门天马是否具备商品房开发相关资质，上述限价商品房尚需取得的相关资质、审批事项进展、取得是否存在实质性障碍。3）上述限价商品房建成后的具体用途及后续会计处理方式。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
　　【回复】
　　一、上述限价商品房的具体情况
　　根据厦门天马提供的资料，2017年2月28日，依据《2016XP07地块国有建设用地使用权拍买出让竞买结果通知书》，厦门天马与厦门市国土资源与房产管理局、厦门火炬集团有限公司、厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，确认厦门天马受让位于厦门市翔安区13-12B新店片区洪钟大道与西岩路交叉口西北侧的2016XP07地块（含地块上的在建工程，即厦门天马限价商品房），在建工程的转让由厦门天马与第三方厦门火炬集团有限公司另行签署协议约定。
　　同日，厦门天马与厦门火炬集团有限公司签署了《2016XP07地块在建工程项目移交协议书》，双方同意根据2016XP07地块出让文件的约定将该地块上在建工程项目（即厦门天马限价商品房）转让给厦门天马，该地块上总建筑面积71,673.27平方米，按照移交时建筑物结算的建安工程费为17,918.3175万元，厦门天马应当于成交之日起五个工作日内付清。根据《2016XP07地块在建工程项目移交协议书》约定，厦门火炬集团有限公司应当完成部分相关房产整体竣工验收、竣工备案手续，协助厦门天马办理竞得部分土地房屋权证，相关费用由厦门天马承担。
　　根据《厦门市国有建设用地使用权出让合同》的约定，厦门天马限价商品房，属于高新技术企业限价商品房，厦门天马受让后应整体自持，不得转让，不得分割抵押，未来转让对象应当属于引进的未享受过厦门市人才住房优惠政策的人才，其转让、出租对象及退出均应符合厦门市人才管理部门及有关方认定的人才条件且资格经过审核，转让、出租价格需报有关方同意。
　　二、厦门天马系整体受让限价商品房工程，并未进行房地产开发建设，无需办理相关房地产开发资质
　　根据前述合同约定，厦门天马限价商品房的开发建设单位为厦门火炬集团有限公司。厦门天马限价商品房属于2016XP07地块地上在建工程，被一并转让给厦门天马，该商品房的开发建设审批手续的申请人均为原开发建设单位厦门火炬集团有限公司，其取得的具体审批程序如下：
　　序审批环节审批单位批复文件名称及文号批复日期主要内容
　　
　　号
　　
　　同意厦门火炬集团有限公
　　
　　厦门市翔《厦门市翔安区发展和司报批的《厦门火炬集团有
　　
　　立项批复安区发展改革局关于翔安文教区2005.12.21限公司关于申请办理文教
　　
　　1安置房项目的批复》（翔区安置房件建设项目立项
　　
　　和改革局发计[2005]194号）的请示》（厦炬集[2005]116
　　
　　号）
　　
　　建设用地厦门市规《建设用地规划许可证》
　　
　　2规划许可划局编号：（2006）厦规翔用2006.4.30规划项目用地面积
　　
　　地第0068号
　　
　　《厦门市环境保护局关同意厦门火炬集团有限公
　　
　　环境影响厦门市环于翔安洪前村城市化改司报批的《翔安洪前村城市
　　
　　3评价批复境保护局造安置房项目环境影响2007.3.15化改造安置房项目环境影
　　
　　报告书的批复》（厦环监响报告书》
　　
　　[2007]32号）
　　
　　《厦门市人民政府关于划拨位于翔安文教区的土
　　
　　建设用地厦门市人翔安文教区安置房一期2007.6.5地作为文教区安置房一期
　　
　　4批复民政府项目建设用地的批复》
　　
　　（厦府地[2007]234号）项目建设用地
　　
　　建设工程厦门市规《建设工程规划许可证》对翔安洪前村城市化改造
　　
　　5规划许可划局编号：（2007）厦规翔建2007.12.26安置房A区项目的建设工
　　
　　设第0132号程规划作出许可
　　
　　《建筑工程施工许可证》分别对厦门翔安文教区安
　　
　　建设工程厦门市建编号2010.11.10置房项目洪前社A1组团，
　　
　　6施工许可设与管理3502132010111001012011.4.19洪前社A2组团的建设工程
　　
　　局编号施工作出许可
　　
　　350213201104190201
　　
　　环境保护厦门市环《关于厦门火炬集团有2015.11.10同意翔安洪前村城市化改
　　
　　7验收批复境保护局限公司翔安洪前村城市造安置房项目通过竣工环
　　
　　翔安分局化改造安置房项目土建境保护验收
　　
　　工程竣工环境保护验收
　　
　　的函》
　　
　　厦门天马限价商品房工程转让后，厦门天马并未进行房地产开发建设，而是在厦门火炬集团有限公司的协助下办理相关竣工验收手续及权属登记。厦门天马已向厦门火炬集团有限公司足额支付了建安工程费，目前厦门天马正在其协助下办理前述限价商品房工程的竣工验收工作。根据厦门天马的书面确认及会计师核查，厦门天马办理完成限价商品房竣工验收手续并取得权属证书不存在实质性法律障碍。
　　三、上述限价商品房建成后的具体用途及后续会计处理方式
　　根据《土地出让合同》约定，上述限价商品房建成后，将作为厦门天马引进未享受过厦门市人才住房优惠政策人才的居住用房。厦门天马应整体自持，不得转让，不得分割抵押，自房屋建成并取得土地房屋权证之日起满七年后方可分割转让。
　　上述限价商品房自房屋建成后满七年内应整体自持，不得转让，七年后有权分割转让给引进人才。因此房屋建成后，厦门天马应将其由在建工程转为固定资产，并按照平均年限法开始计提折旧。满七年后，如涉及分割转让的房产，应根据经厦门火炬高技术产业开发区管理委员会批准的转让价格与固定资产账面价值确认处置损益。
　　【会计师核查意见】
　　经核查，会计师认为：（1）厦门天马受让的限价商品房工程已经履行了所必须的审批程序。
　　（2）厦门天马取得限价商品房工程后，在出让方即开发建设单位的协助下办理竣工验收手续及取得权属证书，未从事房地产开发业务，无需持有相关房地产开发资质。厦门天马办理完成限价商品房竣工验收手续并取得权属证书不存在实质性法律障碍。
　　（3）厦门天马限价商品房的持有方式符合相关法律规定，限价商品房会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
　　反馈意见问题19.
　　申请材料显示，厦门天马和天马有机发光非流动资产中主要由固定资产和在建工程构成，报告期末二者账面价值之和占总资产比例分别为78.17%和68.53%。请你公司补充披露：1）标的资产主要在建工程的建设进度。2）标的资产在建工程确认的具体依据，是否存在将费用化项目在在建工程中确认的情况。3）标的资产在建工程是否存在延迟转固的情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产主要在建工程和固定资产建造成本、工程建设进度、转固时点等的核查情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　【回复】
　　一、标的资产主要在建工程的建设进度
　　（一）厦门天马主要在建工程建设进度
　　报告期末，厦门天马在建工程主要包括第5.5代LTPSTFT-LCD及CF产线项目、第6代LTPSTFT-LCD及CF产线项目、背光厂项目、限价商品房等4个项目，各项目建设进度如下：
　　单位：万元
　　截至2017年9截至2017年9截至2017年截至本核查意见出具之日
　　
　　项目名称预算数月30日累计月30日账面9月30日完项目进展
　　
　　投入价值工进度
　　
　　第5.5代已转固，余额系新购置的
　　
　　LTPSTFT-LCD38,846.67100.00%零星机器设备尚未完成安
　　
　　及CF生产线装验收
　　
　　第6代
　　
　　LTPSTFT-LCD1,200,000.001,128,522.82111,796.5394.04%已转固
　　
　　及CF生产线
　　
　　背光厂项目38,707.0055,993.0327,907.75144.66%已转固
　　
　　限价商品房18,919.0018,261.3018,261.3096.52%正在办理验收手续
　　
　　注：背光厂项目的预算数未包含试生产费用。
　　（二）天马有机发光主要在建工程建设进度
　　报告期末，天马有机发光在建工程主要未第5.5代AMOLED省生产线及其扩产线，各项目建设进度如下：
　　单位：万元
　　截至2017截至2017年9截至2017年截至本核查意见
　　
　　项目名称预算数年9月30日月30日账面9月30日完出具之日项目进
　　
　　累计投入价值工进度展
　　
　　第5.5代AMOLED量155,000.00184,588.18184,588.18100.00%已转固
　　
　　产线
　　
　　第5.5代AMOLED量90,000.0010,513.0410,513.0411.68%设备搬入、安装
　　
　　产线之扩产线阶段
　　
　　二、标的资产在建工程确认的具体依据，是否存在将费用化项目在在建工程中确认的情况
　　（一）标的资产在建工程建造成本确认的具体依据
　　1、《企业会计准则》相关规定
　　根据《企业会计准则》及其相关规定，相关会计处理如下：
　　（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
　　（2）企业以出包方式建造固定资产，其成本由建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括发生的建筑工程支出、安装工程支出以及需分摊计入各固定资产价值的待摊支出。
　　待摊支出是指在建设期间发生的，不能直接计入某项固定资产价值、而应由所建造固定资产共同负担的相关费用，包括为建造工程发生的管理费、可行性研究费、临时设施费、公证费、监理费、应负担的税金、符合资本化条件的借款费用、建设期间发生的工程物资盘亏、报废及毁损净损失，以及负荷联合试车费等。其中，征地费是指企业通过划拨方式取得建设用地发生的青苗补偿费、地上建筑物、附着物补偿费等。
　　2、标的资产在建工程确认方法
　　在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
　　标的资产在建工程建造成本按照在安装工程、待摊支出及试生产费用三类归集。
　　（1）报告期各期末，厦门天马在建工程的构成如下表所示：
　　单位：万元
　　类别2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日
　　
　　在安装工程158,624.43751,562.50306,638.59
　　
　　待摊支出24,661.92210,645.0196,774.78
　　
　　试生产费用13,525.8970,358.72-
　　
　　合计196,812.251,032,566.22403,413.37
　　
　　（2）报告期各期末，天马有机发光在建工程的构成如下表所示：
　　单位：万元
　　类别2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日
　　
　　在安装工程74,068.0664,165.8054,845.92
　　
　　待摊支出8,268.706,723.105,851.96
　　
　　试生产费用112,764.4666,235.4723,917.95
　　
　　合计195,101.22137,124.3784,615.82
　　
　　（3）在安装工程、待摊支出及试生产费用具体确认方法
　　①在安装工程：包括房屋建筑物、工程设备、机器设备、电子设备、进口关税及其他支出等，成本直接按照项目归集。
　　A.房屋建筑物成本，按照合同金额，并考虑现场签证，根据施工进度归集建造成本，竣工后按照竣工结算书确认建造完工成本；
　　B.设备采购成本，按照采购合同、发票、报关单等相关资料所载金额确认；
　　C.其他支出主要系项目招标费用、工程监理费、造价咨询费等，按照合同、发票及完成成果情况归集相关成本。
　　②待摊支出：包括符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出等，按照各项目的完工状态确定资本化或费用化。各项费用的具体分摊原则如下：
　　A.利息资本化是指短期借款、长期借款及国开发展基金有限公司提供的委托贷款，借款均为项目专门借款，利息费用可按照项目直接归集；
　　B.其他必要支出包括人力费用、材料费用、动力费用、模具费、新品试验费等，对于人力费用、直接材料、新品试验费等按项目归集，辅料、动力费用、开模费用等按照各项目研发占用产能比由制造费用分摊转入。
　　③试生产费用：是指生产线在达到设定良率和产能利用率的销售收入、成本费用及领用的材料等，包括试生产收入、试生产成本、试生产费用、试生产存货等。
　　A.试生产收入，可以根据销售订单归集到对应项目；
　　B.试生产成本，仅包括生产线发生的直接材料成本，按照生产线领用情况归集；
　　C.试生产费用，包括人工成本、材料费用、动力费用、维保费用及其他费用。涉及到各项费用在各在建项目间分摊，按照各项目的完工状态确定资本化或费用化。其中：
　　a.人工成本根据员工所在部门或所服务的项目直接归集，不涉及分摊；
　　b.材料费用主要指辅料、低值易耗品，根据各项目领用情况直接归集；
　　c.动力费用包括电费、水费和气费等，其中电费占动力费用总额的90%以上，按照各生产线电表读数分摊；
　　d.维保费用包括备品备件和设备维保费，备品备件按照生产线领用情况归集，设备维保是按照生产线签订的维保合同，维保费直接按项目归集。
　　D.试生产存货，包括在建项目试生产领用的原材料、生产过程中的在产品等。按照各项目领用情况直接归集。
　　综上，报告期内标的资产固定资产和在建工程确认的相关会计政策符合《企业会计准则》规定，不存在将费用化项目在在建工程中确认的情况。
　　三、标的资产在建工程是否存在延迟转固的情况
　　（一）标的资产在建工程转固标准
　　厦门天马及天马有机发光在建工程除限价商品房项目外，均为生产线。判断该生产线是否达到预定可使用状态时，厦门天马及天马有机发光主要考虑的因素包括：
　　1、该生产线的实体建造（包括设备安装等）已经基本完成；
　　2、该生产线目前已经基本达到正常的设计产能；
　　3、目前的产品合格率与设计要求的合格率之间不存在重大差异；
　　4、在目前的过渡期间，不再进行大量的根据试生产情况调试设备、检测问题、排除故障的工作，相关整改不需发生大额的支出；
　　5、按照行业惯例，参照同行业的转固标准。
　　因此，标的资产生产线转固标准为：（1）生产线生产产品的综合良率连续三个月达到行业水平；且（2）生产线具备达成设计产能的能力。
　　（二）标的资产在建工程具体转固情况
　　截至报告期末，厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD及CF生产线、背光厂项目一期工程已达到上述条件并转固；第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线产品的综合良率和产能利用率尚未达到转固标准，但该生产线所在厂房作为一项单独确认的固定资产，其达到预定可使用状态与生产线的状态应无直接关系，已于2017年2月转固；限价商品房项目尚在更新改造中。2017年7月，厦门天马第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线完成转固。
　　截至报告期末，天马有机发光第5.5代AMOLED量产线、第5.5代AMOLED量产线之扩产线尚在建设中，未达到转固条件。2017年10月，天马有机发光第5.5代AMOLED量产线达到转固条件并转固。
　　四、针对标的资产主要在建工程和固定资产的建造成本、工程建设进度、转固时点等的核查程序
　　对标的资产主要在建工程和固定资产的建造成本、工程建设进度、转固时点等的核查程序如下：
　　1、获取相关项目可研报告、项目预概算及内部立项文件，核对开工时间、预计完工时间、预计总投资等信息与相关项目实际情况是否一致；
　　2、根据获取的在建工程资料、实地查看在建工程状态、与相关人员沟通了解资产移交的预计时间等分析在建工程是否已到达转固状态；尤其对时间较长的在建工程，详细了解和记录该资产情况，判断未予转固的合理性；
　　3、取得相关项目产品综合良率和产能利用率相关的统计资料及会议纪要，判断相关项目是否已达到转固标准；关注是否存在以“转固前试生产”的名义进行实际上的正常商业生产的情况；
　　4、获取在建工程、固定资产明细，对报告期新增项目，进行大额抽样测试，记录详细信息，检查相关项目当期新增成本的真实性、必要性，是否符合企业会计准则规定的构成项目成本（初始计量金额）的条件，是否存在少计当期成本费用的情况。
　　【会计师核查意见】
　　经核查，会计师认为：（1）截至本核查意见出具之日，厦门天马第5.5代、第6代LTPSTFT-LCD及CF产线项目、背光厂项目一期均已转固，限价商品房项目尚未转固；天马有机发光第5.5代AMOLED量产线项目已转固，第5.5代AMOLED量产线之扩产线项目尚未转固。
　　（2）报告期内，标的资产固定资产和在建工程确认的相关会计政策符合《企业会计准则》规定，不存在将费用化项目在在建工程中确认的情况，不存在延迟转固的情形。
　　反馈意见问题20.
　　申请材料显示，天马有机发光主要生产线第5.5代AMOLED量产线尚处于试生产阶段，报告期2015年至2017年1-4月营业收入均为0，净利润均为负数。请你公司：1）进一步补充披露本次交易收购天马有机发光的必要性。2）结合截至目前天马有机发光的业绩情况，补充披露天马有机发光目前是否开始实现收入和利润，如否，未来预计产生收入的时间。3）进一步补充披露本次交易收购天马有机发光是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　【回复】
　　一、本次交易收购天马有机发光的必要性
　　（一）上市公司通过本次重组收购天马有机发光的控制权，有利于上市公司优化重组后的业务布局、提升资源整合效率和效果、更好地发挥协同效应，从而有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
　　1、在中小尺寸显示行业下游应用市场需求变革的驱动下，为把握赶超国际同行的关键机遇期，中国显示面板企业加快布局AMOLED产业已十分紧迫。天马有机发光的技术和量产能力在国内处于领先地位，收购天马有机发光有利于上市公司优化重组后的业务布局
　　中小尺寸显示行业的下游应用市场主要包括移动智能终端市场和专业显示市场，其中，移动智能终端市场主要以智能手机市场为代表，技术革新速度快、竞争激烈。随着中高端智能手机的市场渗透率不断提高，移动智能终端厂商对显示面板的高分辨率、大尺寸、触控一体化、柔性显示等能力等提出了更高的要求。
　　AMOLED技术作为下一代的新型显示技术，具备多重独特的技术优势，将引领新一轮高端显示面板的发展，获得了包括三星、苹果等全球领先智能手机厂商的青睐。近年来，三星、LGD、京东方等面板厂商纷纷宣布投资建设多条AMOLED产线。为把握赶超国际同行的关键机遇期，深天马加快布局AMOLED产业已十分紧迫。
　　然而，由于AMOLED产线从投资建设到实现量产需要接近两年的时间，且未来两到三年是全球显示面板企业在高端显示领域战略卡位的关键时期，因此，对于深天马而言，在拥有合适的标的公司的前提下，相较于投资新建产线，高效的并购更有利于公司加速实现全球领先的战略。
　　天马有机发光于2013年底开始投资建设一条第5.5代AMOLED量产线，经过几年的发展，天马有机发光在技术、工艺等方面积累了丰富的经验和资源。截至本核查意见出具之日，天马有机发光第5.5代AMOLED量产线已达产，并向移动智能终端品牌大客户稳定批量供货。此外，天马有机发光第5.5代AMOLED量产线之扩产线正处于设备搬入、安装阶段，随着未来该生产线的量产爬坡，天马有机发光将进一步拓展客户范围和业务领域。在以AMOLED等为代表的高端显示领域，天马有机发光的技术和量产能力在国内处于领先地位。
　　上市公司通过本次重组收购天马有机发光的控制权，将新增一条已达产的第5.5代AMOLED产线以及一条在建的第5.5代AMOLED量产线之扩产线，预计至2018年将新增月加工3万张AMOLED蒸镀基板产能，有利于进一步优化上市公司在中高端显示领域的业务布局。
　　2、上市公司通过本次重组收购天马有机发光控制权，有利于上市公司根据资源共享和优势互补的原则，进一步优化对各子公司定位和运营管控，有利于天马有机发光早日实现盈利，从而提升上市公司整体的资源整合效率和效果
　　本次重组完成后，上市公司将根据资源共享和优势互补的原则，进一步优化对各子公司进行定位和运营管控。天马有机发光将定位于中高端移动智能终端显示领域，并依托上市公司集团化、系统化运营平台，全面提高研发、采购、生产、销售等领域的运营与管理效率，降低运营成本，有利于天马有机发光早日实现盈利。同时，本次重组后，天马有机发光的经营决策将由深天马统一安排，天马有机发光的扩产、融资及担保等重大事项的决策效率将大幅提升，有助于天马有机发光把握战略机遇快速完成市场卡位。
　　另一方面，本次重组有利于上市公司整合天马有机发光的研发、运营、采购、市场、客户等资源，包括将天马有机发光第5.5代AMOLED量产线的相关经验在武汉天马（深天马之全资子公司）正在进行产能、良率提升的第6代AMOLED生产线上快速复制，有利于上市公司提升整体的资源整合效率和效果，有利于上市公司保持并且进一步扩大领先优势。
　　3、上市公司通过本次重组收购天马有机发光控制权，有利于上市公司充分发挥重组后的协同效应，有利于上市公司加速实现全球显示领域领先企业的战略目标
　　天马有机发光的AMOLED和厦门天马的LTPS是公认的驱动未来显示面板业务发展的双引擎，且二者在工艺和制程上具有一定的重合度，天马有机发光和深天马、厦门天马在技术、业务、客户、运营等方面具备较强的协同效应。本次重组完成后，厦门天马的LTPS生产线能够为天马有机发光的AMOLED生产线提供稳定、可靠的LTPS玻璃基板，同时深天马、厦门天马与下游终端厂商积累的长期的、深度的合作关系也有利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发光AMOLED产品的认证周期，巩固优质客户资源，从而有利于天马有机发光增强综合竞争力，尽快提升盈利能力。
　　同时，上市公司通过本次重组收购天马有机发光控制权有利于丰富上市公司的产品结构，增强下游客户粘性，有利于上市公司加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。
　　综上，本次重组收购天马有机发光控制权，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
　　（二）本次重组收购天马有机发光控制权，有利于上市公司减少关联交易
　　本次重组前，上市公司与天马有机发光之间存在部分的关联交易。同时，由于天马有机发光主要向厦门天马购买LTPS玻璃基板，若上市公司本次重组仅收购厦门天马，将增加上市公司与天马有机发光之间的潜在关联交易。因此，上市公司通过本次重组购买天马有机发光控制权，有利于上市公司减少关联交易，增强规范运作水平。
　　二、目前天马有机发光的业绩情况、是否开始实现收入和利润
　　天马有机发光第5.5代AMOLED量产线已于2017年10月达产、2017年10月转固。2017年10月，天马有机发光的营业收入为2,645万元（未经审计），当月尚未盈利，预计2017年将实现盈亏平衡。
　　截至本核查意见出具之日，天马有机发光已取得中兴、华硕等品牌客户的供应商认证。经访谈天马有机发光管理层，并查阅相关订单确认，截至2017年10月31日，天马有机发光的在手订单金额约为5,000万元。
　　随着天马有机发光第5.5代量产线产能的释放以及第5.5代量产线之扩产线的达产，根据天马有机发光管理层的预测，天马有机发光将于2018年起实现盈利。
　　三、本次交易收购天马有机发光符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一条，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
　　如前所述，上市公司通过本次重组收购天马有机发光的控制权是十分必要的。同时，由于天马有机发光已于2017年10月开始实现收入，预计将于2018年实现盈利，上市公司通过本次交易收购天马有机发光，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
　　【会计师核查意见】
　　经核查，会计师认为：（1）上市公司通过本次重组收购天马有机发光的控制权，有利于上市公司优化重组后的业务布局、提升资源整合效率和效果、更好地发挥协同效应，从而有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，上市公司通过本次交易收购天马有机发光具有必要性。
　　（2）天马有机发光第5.5代AMOLED量产线已于2017年10月转固。2017年10月，天马有机发光已开始实现收入，预计将于2018年实现盈利。
　　（3）上市公司通过本次交易收购天马有机发光符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
　　反馈意见问题21.
　　申请材料显示，1）报告期各期末厦门天马存货账面余额分别为45,082.52万元、49,624.56万元和73,184.92万元，计提存货跌价准备分别为1,808.04万元、3,951.68万元和5,071.82万元。2）本次交易截至评估基准日2016年9月30日，厦门天马资产基础法评估中，流动资产评估增值3,312.59万元，主要系存货评估增值。请你公司补充披露：1）厦门天马报告期存货账面余额和跌价准备出现上升的具体原因，存货出现减值的具体原因，存货跌价准备计提是否充分，主要存货是否存在重大减值风险。2）厦门天马资产基础法评估中存货评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
　　【回复】
　　一、厦门天马报告期存货账面余额和跌价准备出现上升的具体原因，存货出现减值的具体原因，存货跌价准备计提是否充分，主要存货是否存在重大减值风险
　　（一）报告期各期末，厦门天马存货账面余额和跌价准备情况
　　厦门天马存货主要包括原材料、在产品、库存商品及发出商品等。其中，原材料主要包括偏光片、玻璃基板、驱动电路、部分外购的背光模组等；在产品主要为自用的彩色滤光片、正在加工但尚未完工的显示面板及模组等；库存商品及发出商品主要为加工完毕的显示面板、模组，对外销售的背光模组及彩色滤光片等。报告期各期末，厦门天马存货构成及存货跌价准备计提情况如下表所示：
　　单位：万元
　　项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日
　　
　　账面余额跌价准备账面净值账面余额跌价准备账面净值账面余额跌价准备账面净值
　　
　　原材料33,458.323,118.5930,339.7312,543.132,262.8110,280.3217,210.74746.1416,464.61
　　
　　在产品55,685.201,441.2854,243.9317,534.09770.1416,763.9512,977.55715.1712,262.38
　　
　　库存商品20,643.322,100.2518,543.068,035.75918.737,117.0211,309.59346.7310,962.85
　　
　　发出商品7,114.967,114.9611,511.5911,511.593,584.643,584.64
　　
　　合计116,901.806,660.12110,241.6849,624.563,951.6845,672.8845,082.521,808.0443,274.48
　　
　　（二）报告期各期末，厦门天马存货账面余额上升的原因分析
　　报告期各期末，随着市场需求提升，为满足生产经营所需，厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD及CF生产线的产能利用率随之提升，厦门天马存货账面余额逐年增长。同时报告期各期，厦门天马存货周转率维持在较高水平，存货流动性未出现异常，存货周转率情况如下表所示：
　　项目2017年1-9月2016年度2015年度
　　
　　存货周转率（次/年）7.9213.737.70
　　
　　注：上表中2017年1-9月数据未做年化处理。
　　（三）报告期各期末，存货跌价准备账面余额上升的原因分析
　　1、存货跌价准备计提方法
　　厦门天马存货减值准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货的可变现净值以其估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计量。
　　2、报告期各期末，存货跌价准备余额情况
　　报告期各期末，厦门天马存货跌价准备账面余额分别为1,808.04万元、3,951.68万元、6,660.12万元，存货跌价准备余额有所上升，主要原因是随着厦门天马业务规模的扩大，存货规模有所上升所致。同时，报告期各期末，厦门天马存货跌价准备余额占存货账面余额的比例分别为4.01%、7.96%、5.70%，未出现大幅波动。
　　综上，根据厦门天马存货减值计提方法，对厦门天马存货减值测试过程进行复核，厦门天马存货跌价准备计提充分，主要存货不存在重大减值风险。
　　二、厦门天马资产基础法评估中存货评估增值的合理性
　　截至评估基准日2016年9月30日，厦门天马各项存货的具体增值情况如下：
　　单位：万元
　　审计后账面金额评估价值评估增值
　　
　　存货分类账面金额存货跌账面净额非正常周正常周转评估值率
　　
　　价准备转/销售品/销售品
　　
　　材料采购1,106.041,106.041,106.041,106.04
　　
　　原材料22,837.181,356.0321,481.151,744.5019,736.6421,481.14
　　
　　产成品11,550.65702.7110,847.941,885.6310,128.7212,014.3510.75%
　　
　　在产品14,016.02311.2013,704.8276.0114,941.2615,017.279.58%
　　
　　发出商品3,361.593,361.594,195.334,195.3324.80%
　　
　　合计52,871.482,369.9450,501.543,706.1450,107.9953,814.136.56%其中，账面计提存货跌价准备的存货的评估情况：
　　单位：万元
　　计提跌价准备账面计提的跌评估减值与计
　　
　　项目的存货账面金评估价值评估减值价准备金额提跌价准备的
　　
　　额差额
　　
　　原材料3,100.531,744.501,356.031,356.03
　　
　　产成品2,517.811,885.63632.18702.71-70.53
　　
　　在产品349.5676.01273.55311.20-37.65
　　
　　合计5,967.903,706.142,261.762,369.94-108.18
　　
　　由上表可知，账面计提跌价准备的存货，评估时亦出现减值，减值金额与存货跌价金额相当。其中原材料的减值金额与存货跌价准备相等，在产品与产成品的评估减值金额略少于计提的跌价准备。
　　正常周转/销售的存货的评估增值情况如下表所示：
　　单位：万元
　　项目正常周转/销售评估价值评估增值增值率
　　
　　品账面金额
　　
　　材料采购1,106.041,106.04
　　
　　原材料19,736.6419,736.64
　　
　　产成品9,032.8410,128.721,095.8812.13%
　　
　　在产品13,666.4714,941.261,274.799.33%
　　
　　发出商品3,361.594,195.33833.7424.80%
　　
　　合计46,903.5850,107.993,204.416.83%
　　
　　截至评估基准日2016年9月30日，厦门天马存货评估值为53,814.13万元，存货跌价准备评估值为0，存货评估增值3,312.59万元，增值率为6.56%，主要原因是企业可正常销售产成品、在产品、发出商品等的市场销售价格在扣除销售费用、产品销售税金及附加费、企业所得税及一定的产品销售利润后仍有一定利润，因此造成存货的评估增值。
　　【会计师核查意见】
　　经核查，会计师认为：（1）报告期各期末，厦门天马报告期存货账面余额和跌价准备增加主要系厦门天马业务规模的扩大导致的。存货减值的主要原因为第三方客户取消订单或无限期推迟订单造成产成品、以及对应的定制化原材料和在产品无法对外销售等。厦门天马存货跌价准备计提充分，主要存货不存在重大减值风险。
　　（2）由于评估对于账面中已计提减值准备的积压不可消耗的原材料及产成品、在产品的评估减值与存货账面计提的跌价准备金额相当，截至2016年9月30日，厦门天马可正常销售产成品、在产品、发出商品等的市场销售价格在扣除销售费用、产品销售税金及附加费、企业所得税及一定的产品销售利润后仍有一定利润，导致存货评估存在增值，存货的评估增值是合理的。
　　反馈意见问题22.
　　申请材料显示，1）本次交易截至评估基准日2016年9月30日，厦门天马资产基础法评估中，非流动资产评估增值40,119.24万元，其中固定资产评估减值32,049.51万元、在建工程评估增值12,109.76万元、长期待摊费用评估增值1,700.64万元、其他非流动资产评估增值2,686.55万元。2）上述非流动资产中，涉及房屋建筑物类资产及土建工程的评估增减值主要是由于营业税改征增值税试点造成，涉及设备等相关资产主要由于日元等外币汇率波动较大造成。请你公司：1）补充披露厦门天马资产基础法评估过程中，相关固定资产中房屋建筑物及在建工程中的土建项目的账面价值中包含的主要的税费的内容，并进一步补充披露评估出现减值的合理性。2）结合相关设备进口涉及的日元等外币汇率波动具体情况，进一步补充披露厦门天马资产基础法评估过程中设备等相关资产评估出现增减值的原因及合理性，固定资产中设备类资产评估出现减值而在建工程中设备安装工程评估出现增值的合理性。3）补充披露相关固定资产及在建工程在资产基础法评估中出现减值，会计处理中对相关资产是否进行减值测试，减值准备计提是否充分。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
　　【回复】
　　一、补充披露厦门天马资产基础法评估过程中，相关固定资产中房屋建筑物及在建工程中的土建项目的账面价值中包含的主要的税费的内容，并进一步补充披露评估出现减值的合理性
　　（一）房屋建筑物及在建工程中的土建项目的账面价值中包含的主要税费内容
　　截至评估基准日2016年9月30日，厦门天马房屋建筑物和在建工程中的土建工程账面值中包含的主要税费为营业税，营业税率分为3%和5%两种税率。
　　（二）房屋建筑物及在建工程中的土建项目的账面价值评估价值的合理性
　　1、厦门天马房屋建筑物评估减值的主要原因及合理性
　　截至评估基准日2016年9月30日，厦门天马房屋建筑物类资产账面价值为147,968.03万元，评估值为136,567.58万元，评估减值-11,400.45万元，减值率为7.70%。评估减值的主要原因如下：
　　一是，根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及国家税务总局《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营改增试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。增值税一般纳税人（以下称纳税人）2016年5月1日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产，以及2016年5月1日后发生的不动产在建工程，其进项税额分2年从销项税额中抵扣，第一年抵扣比例为60%，第二年抵扣比例为40%。本次评估基准日为2016年9月30日，且被评估单位有足额的销项税可抵扣在建工程的进项税额。因此在新法规下，本次评估房屋建筑物的重置全价为不含增值税的价值。
　　二是，经测算，在工程直接费用不变的情况下，按税制调整前后的税费取费定额分别计算，调整后的含税造价高于调整前约3.6%。厦门天马建筑物的施工时间在2012年至2014年间，至评估基准日建筑主材中钢材价格的降幅较大（见下图），由于钢材占工程造价的比例较高，综合考虑人工及其他材料的上涨后工程直接费用仍有一定幅度的下降。
　　三是，构筑物账面值中包含土地红线以外市政工程的通电、通天然气、通讯等基础设施费用，评估时在土地使用权的评估值中体现，未在构筑物中评估。综合以上因素，本次评估房屋建筑物类固定资产出现评估减值。
　　2、厦门天马在建工程中的土建工程评估减值的主要原因及合理性
　　截至评估基准日2016年9月30日，厦门天马在建工程中的土建工程账面价值为156,435.92万元，评估值为146,584.85万元，评估减值9,851.07万元，减值率为6.30%，减值的主要原因：
　　一是，在新的法规下，本次评估的在建工程中的土建工程的重置全价为不含增值税的价值。
　　二是，由于材料占工程造价的比例较高，且厦门天马在建工程主要为2014年至2015年构建，至评估基准日建筑主材中钢材价格降幅较大。
　　三是，评估基准日后后续工程均需开具增值税票，增值税税率有17%、11%、6%、3%等多种税率，因此本次在建工程中的土建工程评估时在综合考虑上述材料费用下降及定额综合税费取费的变化后，以企业账面金额扣减11%的综合增值税率加上合理的资金成本后确定重置价格。
　　综合以上因素，本次评估在建工程中的土建项目出现评估减值。
　　二、结合相关设备进口涉及的日元等外币汇率波动具体情况，进一步补充披露厦门天马资产基础法评估过程中设备等相关资产评估出现增减值的原因及合理性，固定资产中设备类资产评估出现减值而在建工程中设备安装工程评估出现增值的合理性
　　（一）设备类资产评估减值的原因及合理性
　　本次评估设备类资产评估值为552,729.43万元，评估减值20,649.06万元，减值率为3.60%，主要原因如下：厦门天马机器设备大部分为进口，采购时间主要在2012年-2013年。经询价，设备的原币采购价格在原设备性能升级的情况下售价保持稳定，但由于机器设备中70%金额的设备为日元采购，18%为美元采购，2012年-2013年期间日元汇率自0.081103降至0.057771，美元汇率自6.3009降至6.0969。评估基准日日元汇率为0.066012，美元汇率为6.6778，日元汇率整体较采购时降幅较大，美元汇率有所上升，且以日元采购设备金额占比较高，造成机器设备评估减值。
　　（二）在建工程-设备安装工程评估增值的原因及合理性
　　本次评估在建工程-设备安装工程评估值为780,683.44万元，评估增值21,960.82万元，增值率为2.89%，主要原因如下：在安装设备大部分为美元或日元采购的进口设备，采购时间主要为2014年-2015年，其中占比53%金额的设备为日元采购，31%为美元采购，采购期间日元汇率自0.057771降至0.053875，美元汇率自6.0969升至6.4936。评估基准日日元汇率为0.066012，美元汇率为6.6778，日元、美元汇率均存在一定上升，导致设备重置全价上升所致。
　　2012年—2016年9月30日日元汇率变动情况
　　2012年—2016年9月30日美元汇率变动情况
　　（三）设备类资产评估减值而在建工程-设备安装工程评估增值的原因及合理性
　　固定资产中设备类资产出现评估减值而在建工程中设备安装工程出现评估增值的主要原因是：设备类资产和在建工程-设备安装工程的采购时点不同，采购时点的汇率不同，设备类资产采购时点的汇率总体高于基准日汇率、在建工程-设备安装工程的采购时点汇率总体低于基准日汇率。
　　三、补充披露相关固定资产及在建工程在资产基础法评估中出现减值，会计处理中对相关资产是否进行减值测试，减值准备计提是否充分
　　经测试，截至2016年9月30日，厦门天马固定资产、在建工程均不存在减值迹象，不需计提减值准备。
　　截至2016年9月30日，固定资产和在建工程中的某一个或某几个资产不能单独产生现金流，不能单独对某一个或某几个资产进行减值测试，因此，将整个资产作为一个资产组进行减值测试。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第2358号《资产评估报告》列示收益法评估结果，截至2016年9月30日，厦门天马的股东全部权益价值为103.12亿元，净资产账面价值93.80亿元，资产组不存在减值迹象。因此，厦门天马的固定资产和在建工程不存在减值迹象，不需要减值准备。
　　【会计师核查意见】
　　经核查，会计师认为：（1）上市公司已补充披露了截至2016年9月30日，厦门天马房屋建筑物及在建工程—土建项目的账面价值中包含的主要税费的内容，并补充披露了房屋建筑物及在建工程—土建项目评估减值的合理性。本次评估房屋建筑物及在建工程—土建工程评估减值的主要原因一是营改增的影响，厦门天马房屋建筑物及在建工程—土建项目的账面价值包含营业税，而评估值为不含增值税的价值；二是基准日建筑钢材价格下降幅度较大。
　　（2）上市公司已补充披露了截至2016年9月30日，厦门天马机器设备出现评估减值的原因及合理性，以及在建工程—设备安装工程出现评估增值的原因及合理性。本次评估机器设备评估减值和在建工程—设备安装评估增值主要是由于大部分机器设备为日元采购，日元汇率波动所致。机器设备评估减值是由于该部分设备采购时间主要是2012年-2013年，采购时平均汇率高于基准日汇率水平，造成评估减值；在安装设备的采购时间主要是2014年-2015年，采购时平均汇率低于基准日汇率水平，造成评估增值。
　　（3）会计处理中已对厦门天马固定资产、在建工程进行减值测试。经测试，厦门天马固定资产、在建工程不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
　　反馈意见问题24.
　　申请材料显示，根据2016年9月30日资产基础法评估结果，天马有机发光100%股权账面价值为96,560.15万元，评估值为109,483.43万元，增值12,923.28元，增值率为13.38%。请你公司：1）进一步补充披露本次交易资产基础法评估天马有机发光各主要资产、负债评估增减值的具体原因及合理性。2）针对评估中出现减值的存货、固定资产等科目，补充披露减值的具体原因，会计处理中对相关资产是否进行减值测试，减值准备计提是否充分。3）结合天马有机发光与深天马之间关于共有专利及专有技术的相关合同约定，进一步补充披露本次交易评估中对于共有专利及专有技术的具体评估依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
　　【回复】
　　一、进一步补充披露本次交易资产基础法评估天马有机发光各主要资产、负债评估增减值的具体原因及合理性
　　经采用资产基础法进行评估，天马有机发光截至2016年9月30日各资产、负债项目的评估价值如下表所示：
　　资产评估结果汇总表
　　单位：万元
　　项目账面价值评估价值增减值增值率％
　　
　　BCD=C-BE=D/B×100%
　　
　　1流动资产36,153.8235,056.56-1,097.26-3.03
　　
　　2非流动资产184,472.88176,642.42-7,830.46-4.24
　　
　　3其中：长期股权投资
　　
　　4投资性房地产
　　
　　5固定资产30,366.2428,008.49-2,357.75-7.76
　　
　　6其中：建筑物28,694.6926,319.66-2,375.03-8.28
　　
　　7设备1,671.551,688.8317.281.03
　　
　　8在建工程123,377.22108,878.31-14,498.91-11.75
　　
　　9无形资产26,965.1335,991.349,026.2133.47
　　
　　10其中：土地使用权26,571.9828,068.021,496.045.63
　　
　　11其他无形资产393.157,923.327,530.171,915.34
　　
　　12长期待摊费用2,004.822,004.82
　　
　　13递延所得税资产1,193.441,193.44
　　
　　14其他非流动资产566.03566.03
　　
　　15资产总计220,626.70211,698.98-8,927.72-4.05
　　
　　16流动负债47,738.5547,723.55-15.00-0.03
　　
　　17非流动负债76,328.0054,492.00-21,836.00-28.61
　　
　　18负债总计124,066.55102,215.55-21,851.00-17.61
　　
　　19净资产（所有者权益）96,560.15109,483.4312,923.2813.38
　　
　　各项资产的增减值原因如下：
　　1、流动资产评估减值1,097.26万元，减值率为3.03%，其中：
　　（1）货币资金评估增值74.16万元，增值率为0.35%，主要系通知存款的评估值中包含通知存款自起息日至评估基准日的利息。
　　（2）存货评估减值1,171.42万元，减值率为23.00%，主要系截至评估基准日，天马有机发光第5.5代AMOLED量产线尚处于试生产阶段，产品良率较低，产品生产成本高于销售价格所致。
　　2、固定资产评估减值2,357.75万元，减值率为7.76%，其中：
　　（1）房屋建筑物类资产评估减值2,375.03万元，减值率为8.28%，主要系自2016年5月1日起，建筑业、房地产业等全部营业税纳税人由缴纳营业税改为缴纳增值税，本次评估房屋建筑物的工程造价根据上海市建筑安装工程费用定额（2016版）计算，重置全价为不含增值税的价值，而原账面价值中包含了相关税费所致。
　　（2）设备类资产评估增值17.28万元，增值率为1.03%，主要系天马有机发光对设备类资产计提折旧的年限短于其实际的经济使用年限所致。
　　3、在建工程评估减值14,498.91万元，减值率为11.75%，主要系截至评估基准日，天马有机发光第5.5代AMOLED量产线尚处于试生产阶段，该生产线转固前的相关研发支出计入在建工程成本，未在账面记录为无形资产。因该部分投入已实际形成专利及专有技术，该等专利及专有技术是天马有机发光生产经营所依赖的关键因素，对天马有机发光持续经营起到重要作用，为更合理的对该部分资产进行评估，将该部分资产纳入无形资产-其他无形资产中评估，不在在建工程中评估。
　　4、无形资产增值9,026.21万元，增值率为33.47%，增值原因为：
　　（1）土地使用权评估增值1,496.04万元，增值率5.63%，主要系天马有机发光的土地使用权是于2014年转让取得，而上海市近年工业用地地价有所上涨所致。
　　（2）无形资产-其他无形资产评估增值7,530.17万元，增值率为1,915.34%，主要系截至评估基准日，天马有机发光第5.5代AMOLED量产线尚处于试生产阶段，该生产线转固前的相关研发支出计入在建工程成本，未在账面记录为无形资产。因该部分投入已实际形成专利及专有技术，该等专利及专有技术是天马有机发光生产经营所依赖的关键因素，对天马有机发光持续经营起到重要作用，为更合理的对该部分资产进行评估，将此部分资产纳入无形资产-其他无形资产中评估。
　　5、流动负债评估减值15.00万元，减值率为0.03%，主要是由于其他应付款中的航空工业引智款为航空工业对天马有机发光引进外国专家的奖励款，仅存在缴纳企业所得税的义务，本次评估以需缴纳企业所得税的金额确认评估值，故造成评估减值。
　　6、非流动负债评估减值主要系递延收益评估减值21,836.00万元，主要是由于上海市发展和改革委员会发放的政府补助在基准日后天马有机发光不存在相关的后续支付义务，该笔递延收益的评估值确定为零；AMOLED整合式触控屏制程工艺关键技术、国家重大产业项目配套款、张江高科技园区科技配套专项等项目的政府补贴为无支付义务的负债，由于上述补贴天马有机发光在收到时即缴纳了相应的企业所得税并同时计提了递延所得税资产，故本次评估以其对应的企业所得税作为评估值，导致评估减值。
　　综上，天马有机发光主要资产、负债项目评估增减值的原因与天马有机发光的实际经营情况相关，评估增减值具备合理性。
　　二、针对评估中出现减值的存货、固定资产等科目，补充披露减值的具体原因，会计处理中对相关资产是否进行减值测试，减值准备计提是否充分
　　（一）天马有机发光存货、固定资产等科目评估减值的具体原因
　　天马有机发光存货、固定资产等科目评估减值的具体原因参见本题第（1）问的相关回复。
　　（二）会计处理中存货、固定资产、在建工程等资产减值测试情况
　　经测试，截至2016年9月30日，天马有机发光存货、固定资产、在建工程均不存在减值迹象，不需计提减值准备。
　　截至2016年9月30日，天马有机发光第5.5代AMOLED量产线尚处于试生产阶段，天马有机发光账面存货均系满足试生产要求而产生，固定资产和在建工程亦主要为第5.5代AMOLED量产线。因此，2016年9月末，对天马有机发光存货、固定资产、在建工程进行减值测试时，将天马有机发光整体作为一个资产组进行减值测试。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第2364号资产评估报告列示的收益法评估结果，天马有机发光以收益法评估的全部股东权益为108,054.95万元，较账面价值评估增值11,494.82万元，资产组不存在减值迹象。因此，天马有机发光的存货、固定资产和在建工程不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
　　三、结合天马有机发光与深天马之间关于共有专利及专有技术的相关合同约定，进一步补充披露本次交易评估中对于共有专利及专有技术的具体评估依据及合理性
　　天马有机发光与深天马未就共有专利及专有技术签订相关合同。深天马与天马有机发光共有的362项专利及专有技术系依托深天马长期在显示领域积累的基础技术和人员优势以及天马有机发光在AMOLED领域的工艺优势而合作开发形成。本次评估中，评估人员以天马有机发光申报的、与形成共有专利及专有技术相关的研发支出为基础，采用成本法对相关共有专利、专有技术进行评估。以上述共有专利及专有技术的成本法评估结果确认天马有机发光应享有的权益价值是合理的。
　　【会计师核查意见】
　　经核查，会计师认为：（1）上市公司已补充披露了截至2016年9月30日，经采用资产基础法评估，天马有机发光各主要资产、负债项目的评估价值以及评估增减值原因，天马有机发光各主要资产、负债项目的评估增加值原因合理。
　　（2）上市公司已补充披露了天马有机发光存货、固定资产、在建工程等科目的评估减值原因，会计处理中已对上述资产进行减值测试。经测试，天马有机发光存货、固定资产和在建工程等资产不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
　　（3）上市公司已补充披露了本次交易评估中对于共有专利及专有技术的具体评估依据及合理性。本次评估中，评估人员以天马有机发光申报的、与形成共有专利及专有技术相关的研发支出为基础，采用成本法对相关共有专利、专有技术进行评估。以上述共有专利及专有技术的成本法评估结果确认天马有机发光应享有的权益价值是合理的。
　　（本页无正文，为《关于天马微电子股份有限公司中国证监会行政许可项目
　　审查一次反馈意见中有关财务问题的专项说明》签字盖章页）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
　　中国·北京中国注册会计师：
　　二〇一七年十一月三十日
　　
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近期的平均成本为15.60元，股价在成本下方运行。空头行情中，目前反弹趋势有所减缓，投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。