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中国巨石2017年度股东大会会议材料_交易所公告_市场_中金在线

时间:2018-04-11 来源: 人气:0

  八、关于2017年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构、内部控制审计机构的议案;

  九、关于公司2018年度预计日常关联交易的议案;

  十、关于授权公司及子公司2018年融资授信总额度的议案;

  十一、关于授权公司及全资子公司2018年为下属子公司提供担保总额度的议案;

  十二、关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2018年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案;

  十三、关于公司及子公司2018年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案;

  十四、《独立董事2017年度述职报告》;

  十五、《审计委员会2017年度履职情况报告》。

  议案一:

  2017年年度报告及2017年年度报告摘要(详见上海证券交易所网站)

  议案二:

  2017年度董事会工作报告(详见年报全文“经营情况讨论与分析”部分)

  议案三:

  2017年度监事会工作报告

  一、监事会工作情况

  2017年度,公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他相关

  法律、法规和规范性文件的规定,结合《监事会议事规则》,依法履行职责,认真开展工作。本年度监事会共召开了五次会议,列席了公司召开的历次董事会和股东大会,审查了公司年度报告、半年度报告、季度报告和关联交易公告,对董事会的决策程序进行了监督,对关联交易的公平性、公正性、公开性进行了评价。

  2017年度,公司监事会召开会议的情况如下:

  1、2017年3月18日,公司第五届监事会第十二次会议审议通

  过了公司《2016年年度报告及年报摘要》、《2016年度监事会工作报告》、公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、公司《内部控制自我评价报告》、公司《履行社会责任的报告》,并在

  2017年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和

  《证券时报》上披露;

  2、2017年4月28日,公司第五届监事会第十三次会议审议通过了公司2017年第一季度报告,并在2017年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露;3、2017年8月16日,公司第五届监事会第十四次会议审议通

  过了公司《2017年半年度报告及半年度报告摘要》、《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并在2017年8月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露;

  4、2017年10月11日,公司第五届监事会第十五次会议审议通过了公司2017年第三季度报告,并在2017年10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露;5、2017年11月28日,公司第五届监事会第十六次会议审议通

  过了公司《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司继续使用部分闲臵募集资金进行现金管理的议案》,并在

  2017年11月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

  和《证券时报》上披露。

  二、监事会独立意见

  监事会及全体监事依据国家现行法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》,认真履行职责,发表独立意见如下:

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  2017年度公司依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》

  等公司内部规章制度运作,并进一步制订和完善了内部有关规章制度,各项决策程序合法。董事和管理层人员勤勉尽责,切实执行了股东大会决议,公司董事、管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的行为,无损害公司利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真地检查,认为

  2017年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司

  及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见2015年度,经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2831号)文件核准,公司以非公开方式发行人民币普通股232896652股,每股发行价格为人民币20.61元,共计募集资金人民币4799999997.72元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币4743445378.38元,上述募集资金已于2015年12月28日到位,公司的募集资金使用都已履行了相关程序。

  为提高募集资金使用效率,公司于2017年11月28日召开的第

  五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了

  《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司在募集资金投资项目实施完毕的前提下,根据相关规定将节余闲臵募集资

  金928796094.45元用于永久补充流动资金;同意公司自第五届董事会第二十次会议授权到期后一年内(即2017年12月15日-2018

  年12月14日),可使用不超过2亿元的暂时闲臵募集资金进行现金管理(含2亿元,在上述资金额度内可以滚动使用)。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《关于中国巨石股份有限公司非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》、《关于中国巨石股份有限公司使用部分暂时闲臵募集资金进行现金管理的核查意见》。

  4、监事会对公司收购资产情况的独立意见

  公司2017年收购了连云港中复连众复合材料集团有限公司5.52%股权,收购价格以采用资产基础法评估的结果作为参照依据,遵循了公平、公正的原则,交易定价公允,符合相关法律法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  监事会认为公司与关联方之间的关联交易建立在公平、公正、公开的基础上,遵循了市场原则,价格公允,未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关联交易事项时,关联董事均按规定回避表决。

  6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  公司聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准

  无保留意见的审计报告,审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

  7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

  2017年度,公司按照监管部门的相关规定,发布了2016年度、

  2017年一季度、半年度、三季度业绩预增公告,公司业绩预增公告

  披露的财务数据与公司实际披露的财务数据不存在重大差异,切实维护了广大投资者的平等知情权。

  中国巨石股份有限公司监事会

  2018年3月18日

  议案四:

  2017年度财务决算报告

  各位股东:

  2017年是公司全面推进“十三五”规划的关键之年,在董事会的

  正确领导下,公司精心组织生产经营,保持了产销两旺良好态势;加快重点项目建设,持续推进国际战略布局;不断加强内部管理,提质降本增效再创佳绩;充分发挥创新引领,科技成果应用显著增强;全面加强党建工作,队伍文化建设凝心聚力,各项工作取得显著成效。

  现将财务决算具体情况汇报如下:

  公司2017年财务报表,已经天职国际会计师事务所审计,并出

  具标准无保留意见的审计报告。经审计,2017年12月31日资产总

  额247.92亿元,负债总额122.39亿元,所有者权益125.53亿元,归

  属于母公司所有者权益124.49亿元;营业收入86.52亿元,营业利润

  24.93亿元,利润总额25.33亿元,净利润21.58亿元,归属于母公司

  所有者的净利润21.50亿元。

  一、报告期内公司资产、负债情况分析

  (一)报告期内期末资产构成情况(合并报表口径,下同)

  单位:人民币万元

  资产2017年2016年增长额本年比上年增减(%)

  流动资产783862.86821247.21-37384.35-4.55

  非流动资产

  1695317.961571959.60123358.367.85

  资产合计2479180.822393206.8185974.013.59

  2017年末资产总额较2016年增加3.59%,主要是受非流动资产

  增加的影响,其中固定资产及在建工程增长幅度较大,主要原因是报告期内公司技改项目转入固定资产及新建生产线投入较多。

  2017年末公司非流动资产较2016年增加7.85%,主要原因是报

  告期内年产36万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目(二期)完工

  转固、以及新建美国年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目、巨石集团九江有限公司年产12万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建

  设项目投入较大;同时,2017年公司追加投资连云港中复连众复合材料集团有限公司,这些均使得非流动资产同比增加较大。

  1、报告期内期末流动资产构成情况

  单位:人民币万元

  流动资产2017年2016年增长额本年比上年增减(%)

  货币资金184206.35185464.85-1258.50-0.68

  应收票据226669.95184139.0742530.8823.10

  应收账款123251.49133235.54-9984.05-7.49

  预付款项31786.5115631.6816154.83103.35

  其他应收款10066.319189.11877.209.55

  存货132938.38138528.24-5589.86-4.04

  其他流动资产74777.26154948.70-80171.44-51.74

  流动资产合计783862.86821247.21-37384.35-4.55

  (1)2017年末货币资金金额较2016年减少0.68%,主要原因是本年货币资金偿还到期银行借款及债券所致;

  (2)2017年末应收票据余额较2016年增加23.10%,主要原因是由于本年销售额上升收到银行承兑汇票较多所致;

  (3)2017年末应收账款余额较2016年减少7.49%,主要是由于

  公司加强应收账款信用管理,加强货款回收力度所致;

  (4)2017年末预付款项余额较2016年增加103.35%,主要是由于本年工程项目较多预付工程款增加所致;

  (5)2017年存货较2016年减少4.04%,主要原因是公司销量增加以及加强库存管理所致;

  (6)2017年其他流动资产较2016年减少51.74%,主要原因是本年募集资金购买理财产品金额减少所致。

  2、报告期内期末非流动资产构成情况

  单位:人民币万元

  非流动资产2017年2016年增长额本年比上年增减(%)

  长期股权投资118393.6699329.8219063.8419.19

  固定资产净值1341534.001276853.0564680.955.07

  在建工程125378.1594388.8130989.3432.83

  商誉47251.2547251.25-0

  长期待摊费用434.94473.74-38.80-8.19

  递延所得税资产10197.325718.304479.0278.33

  非流动资产合计1695317.961571959.60123358.367.85

  (1)长期股权投资2017年末余额较2016年增加19.19%,主要原因是追加连云港中复连众复合材料集团有限公司股权投资所致;

  (2)固定资产2017年末余额较2016年增加5.07%,主要原因

  是巨石集团年产36万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目(二期)

  冷修改造完工和埃及年产4万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线(三期)项目完工由在建工程核算转入所致;

  (3)在建工程2017年末余额较2016年增加32.83%,主要原因

  是新建美国年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目、巨石集团

  九江有限公司年产12万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目等工程项目较多投入较大所致;

  (4)递延所得税资产2017年末余额较2016年增加78.33%,主要原因是报告期内部交易未实现利润产生暂时性差异增加所致;

  (二)负债构成分析

  单位:人民币万元

  负债2017年2016年增长额本年比上年增减(%)

  流动负债781997.70946214.88-164217.18-17.36

  非流动负债441841.80342201.3599640.4529.12

  负债合计1223839.491288416.22-64576.73-5.01

  公司的负债主要由各项流动负债构成,报告期期末流动负债占负债总额的比例达63.90%,流动负债中主要是应付上游产品供应商的货款以及用于补充流动资金的短期借款、短期融资债券以及一年内到期的非流动负债。主要负债科目分析如下:

  单位:人民币万元

  负债2017年2016年增长额本年比上年增减

  (%)

  短期借款449303.15335239.06114064.0934.02

  应付票据101929.3975234.9326694.4635.48

  应付账款105486.3492328.3613157.9814.25

  应付职工薪酬2383.74964.171419.57147.23

  应交税费29121.0714225.3014895.77104.71

  应付利息4435.436746.69-2311.26-34.26

  其他应付款9443.4310698.37-1254.94-11.73

  一年内到期的非流动负债66638.04211981.74-145343.70-68.56

  长期借款262437.87159396.30103041.5764.64

  应付债券149535.56149303.78231.780.16

  (1)短期借款2017年末余额比2016年增加34.02%,长期借款

  2017年末余额比2016年增加64.64%,主要原因是公司2017年新增大型工程所需资金增加所致;

  (2)应付票据均为银行承兑汇票,2017年末余额较2016年增

  加35.48%,主要原因是由于公司新增工程所需支付供应商货款增加所致;

  (3)应付职工薪酬2017年末余额较2016年增加147.23%,主要是由于本期计提考核绩效工资增加所致;

  (4)应交税费2017年末余额较2016年增加104.71%,主要是

  公司盈利能力增长,计提企业所得税增加所致;

  (5)应付利息2017年末余额较2016年减少34.26%,主要原因

  是国家降息、货币资金偿还到期借款、公司带息负债规模减少所致;

  (6)一年内到期的非流动负债2017年末余额较2016年减少

  68.56%,主要原因是公司一年内到期的长期借款减少以及本年已偿还

  一年内到期应付债券所致;

  二、经营收入及费用情况分析

  单位:人民币万元

  指标2017年2016年增长额本年比上年增减(%)

  营业收入865154.92744633.37120521.5516.19

  销售费用32128.6729547.922580.758.73

  管理费用71931.6465576.876354.779.69

  财务费用41999.5153637.95-11638.44-21.70

  三费占营业收入的比例(%)16.88%19.98%-3.10%不适用

  资产减值损失4004.352589.161415.1954.66

  投资收益8284.85-214.098498.94不适用

  (1)2017年营业收入较上年增长16.19%,主要原因是销量增长所致;

  (2)2017年销售费用较上年增长8.73%,主要原因是运输费增加所致;

  (3)2017年管理费用较上年增长9.69%,主要原因是职工薪酬增长所致;

  (4)2017年财务费用较上年减少21.70%,主要原因是汇兑损失减少所致;

  (5)2017年投资收益较上年增加8498.94万元,主要原因是公司联营企业本年经营成果较好所致。

  三、偿债能力分析

  指标2017年2016年增减幅度

  流动比率1.00240.8679增加0.1345

  速动比率0.83240.7215增加0.1109

  资产负债率49.36%53.84%减少4.48百分点

  公司资产负债率较上年同期减少4.48%,各项短期偿债能力指标较上年同期有所增加。主要原因是公司偿还到期债务。

  四、公司运营能力分析

  指标2017年2016年增减比例

  应收账款周转率(次/年)6.754.81增加1.94次

  存货周转率(次/年)3.453.14增加0.31次

  总资产周转率(次/年)0.360.31增加0.05次

  2017年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均较上年

  同期有所提高,受本年市场需求旺盛影响,公司各项运营能力指标得到明显改善。

  五、现金流量分析

  单位:人民币万元

  指标2017年2016年增长额本年比上年增减%

  现金及现金等价物净增加额8714.79-110343.17119057.96不适用

  其中:经营活动产生的现金流量净额380277.03316908.1463368.8920.00

  投资活动产生的现金流量净额-128080.06-249379.51121299.45不适用

  筹资活动产生的现金流量净额-230210.75-166122.80-64087.95不适用

  汇率变动对现金的影响-13271.43-11749.00-1522.43不适用

  2017年度经营活动产生的现金流量净额同比增加20.00%,主要原因是本期销售收到的现金增加及采购支付的现金下降所致;

  2017年度投资活动产生的现金流量净额同比增加12.13亿元,主要原因是收回投资收到的现金增加部分被长期股权投资及固定资产投资支付的金额增加抵消所致;

  2017年度筹资活动产生的现金流量净额同比减少6.41亿元,主要原因是本年货币资金偿还到期银行借款及债券所致。

  六、获利能力分析

  指标2017年2016年本年比上年增减(%)

  毛利率45.84%44.72%增加1.12百分点

  总资产报酬率12.66%9.43%增加3.23百分点

  基本每股收益(元/股)0.73660.521241.33

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.71660.501043.03

  加权平均净资产收益率(%)18.38%14.84%增加3.54百分点

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)17.88%14.27%增加3.61百分点

  2017年公司毛利率、每股收益等获利能力指标优于上年同期,主要是报告期内:公司发力高端市场,优化市场布局和品种结构,进

  一步提高了风电、热塑、新能源等领域的产品比例,实现了稳价提量。

  科技创新、预算管控、对标管理多措并举降低成本,同时在国家能源降价基础上扩大能源直接交易,成本优势进一步巩固。埃及项目全面建成投产,布局海外优势凸显。资金管理经济高效,融资渠道和方式

  进一步优化,融资成本基本上在国家基准利率基础上有一定的下浮。

  请各位股东审议。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2018年3月18日

  议案五:

  2017年度利润分配预案

  各位股东:

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告确认,

  公司2017年母公司实现净利润793277879.59元,截至2017年底

  公司可供分配利润894054750.42元。

  综合考虑后,拟定2017年度利润分配方案为:以公司总股本

  2918589041股为基数,每10股送现金2.5元(含税),2017年度

  公司共计分配股利729647260.25元(含税)。

  请各位股东审议。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2018年3月18日

  议案六:

  2017年度资本公积金转增股本预案

  各位股东:

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告确认,

  截至2017年12月31日,母公司资本公积金余额为7220645206.67元。

  综合考虑后,拟定2017年度资本公积金转增股本方案为:以公司总股本2918589041股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,合计转增股本583717808.00股。转增完成后,公司股本总数增至3502306849.00股。

  请各位股东审议。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2018年3月18日

  议案七:

  关于2017年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构、内部控制审计机构的议案

  各位股东:

  公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度

  审计机构、内部控制审计机构,现根据其2017年度的工作,拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为96万元和20万元。

  公司拟继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年度审计机构、内部控制审计机构,并提请股东大会授权董事会根据

  2018年度工作的业务量决定2018年度的审计费用、内部控制审计费用。

  请各位股东审议。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2018年3月18日

  议案八:

  关于公司2018年度预计日常关联交易的议案

  各位股东:

  根据公司生产经营需要,公司及子公司在2018年度预计将与关联方发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、委托运输、租赁等交易。现将2018年度预计发生的日常关联交易情况报告如下。

  公司及子公司在2018年度预计将与中建材国际贸易有限公司(以下简称“中建材贸易”)、连云港中复连众复合材料集团有限公司(以下简称“中复连众”)、振石控股集团有限公司(以下简称“振石集团”)、浙江恒石纤维基业有限公司(以下简称“恒石纤维”)、振石永昌复合材料有限公司(以下简称“振石永昌”)、浙江松阳明石矿业有限公司(以下简称“松阳明石”)、振石集团浙江宇石国际物流有限公司(以下简称“宇石物流”)、上海天石国际货运代理有限公司(以下简称“天石国际”)、美国Maquis物流公司、桐乡华锐自控技术装备有限公司(以下简称“桐乡华锐”)发生与日常生产经营相关的产

  品销售、材料采购、委托运输、租赁等交易,具体情况如下:

  关联交易类别关联人

  2018年度预计金额(万元)向关联人购买原材料及商品振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司

  5514

  恒石纤维5000

  向关联人销售产中建材进出口0

  品、商品中建材贸易7880中复连众3250振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司

  20465

  恒石纤维82519接受关联人提供的劳务振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司

  57211

  支付/收取租金振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司

  376

  恒石纤维88

  合计182303

  一、关联方介绍

  1、中建材国际贸易有限公司

  中建材贸易系成立于2004年8月17日的有限责任公司;目前

  住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17层;法定

  代表人为张劲松;注册资本为30095.69万元人民币;主营业务:许

  可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)(上述《电信与信息服务业务经营许可证》有效期至2017年03月26日止)。

  一般经营项目:货物进出口;代理进出口;技术进出口;销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险品)、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、土产品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类;装饰设计;家居设计;

  技术开发;承办展览展示;信息咨询(不含中介服务)。(未取得行政许可的项目除外)。2017年末资产总额34.1亿元,负债27.4亿元,全年营业收入57.9亿元(注:以上为该公司2017年未经审定的合并口径数据)。

  中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,中建材贸易构成公司的关联方。

  2、连云港中复连众复合材料集团有限公司

  中复连众成立于1989年10月;目前住所为连云港市新浦区海连

  东路195号;法定代表人为乔光辉;注册资本为26130.75349万元

  人民币;经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务,复合材料相关设备的制造;经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术

  的出口业务,经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务;与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、销售、检验;对外承包工程,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务;自有房屋租赁。2017年末资产总额53.45亿元,负债22.99亿元,全年营业收入20.04亿元(注:以上为该公司2017年未经审定的合并口径数据)。

  中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,中复连众构成公司的关联方。

  3、振石控股集团有限公司

  振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司,目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路;法定代表人为张毓强;注册资本为

  1.97亿元人民币;经营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化

  工产品(不含化学危险品和易制毒品)、新型建材、玻璃设备的制造、销售,矿产品的销售,经营进出口业务。2017年末资产总额173亿元,负债合计109亿元,实现营业收入102亿元(注:以上为该公司

  2017年未经审定的合并口径数据)。

  振石集团为持有公司5%以上股份的法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,振石集团及其下属直接和间接控股子公司振石永昌、松阳明石、宇石物流、天石国际、美国Maquis物流公司、桐乡华锐构成公司的关联方。

  4、浙江恒石纤维基业有限公司

  恒石纤维系成立于2000年9月7日的有限责任公司,目前住所为桐乡经济开发区广运南路1号;法定代表人为张健侃;注册资本为

  13784万美元;经营范围为生产销售玻璃纤维制品;玻璃纤维及其

  制品的检测;玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。2017年末资产总额18.1亿元,负债合计4.3亿元,实现营业收入12.09亿元(注:以上为该公司2017年未经审定的合并口径数据)。

  恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,恒石纤维构成公司的关联方。

  二、关联交易定价

  上述关联交易将遵循市场化原则,交易价格将以市场价格为基础,保证关联交易的公平、公正、公开。

  请各位股东审议。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2018年3月18日

  议案九:

  关于授权公司及子公司2018年融资授信总额度的议案

  各位股东:

  为保证公司及下属子公司的正常生产经营,提高公司及各子公司申请贷款的效率,拟就公司在2017年度股东大会召开之日至2018年度股东大会召开之日的相关期间内(以下简称“相关期间”)预计公司及下属子公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。

  综合考虑公司各子公司的融资需求后,预计在相关期间内需申请的银行授信总额度为293亿元人民币及8.5亿美元。

  上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司

  召开2018年度股东大会之日止。

  在上述总额度及上述授权有效期内的综合授信额度,授权公司董事长签署有关的文件、协议(包括在有关文件上加盖公司印章),公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。

  请各位股东审议。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2018年3月18日

  议案十:

  关于授权公司及全资子公司2018年为下属子公司提供担保总额度的议案

  各位股东:

  为保证公司下属子公司的正常生产经营,提高公司为下属公司贷款提供担保的效率,拟就公司在2017年度股东大会召开之日至2018年度股东大会召开之日的相关期间内(以下简称“相关期间”)预计

  由公司为下属子公司贷款提供担保的总额度,以及预计由巨石集团有限公司(以下简称“巨石集团”)为其子公司(包括海外子公司)提供担保的总额度进行统一授权。

  综合考虑公司各子公司的融资需求后,预计在相关期间内的担保额度为130亿元人民币及8.5亿美元。

  上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司

  召开2018年度股东大会之日止。

  在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保,授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议(包括在有关文件上加盖公司印章),公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。

  如发生超过预计总额度的担保,则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定,报公司董事会和股东大会另行审议。

  请各位股东审议。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2018年3月18日

  议案十一:

  关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2018年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案

  各位股东:

  为满足资金需求,扩展融资渠道,降低融资成本,优化债务结构,并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险,根据公司实际情况,公司及全资子公司巨石集团有限公司(以下简称“巨石集团”)2018年

  拟发行非金融企业债务融资工具(以下简称“债务融资工具”),具体事宜如下:

  一、发行类型和方式公司及巨石集团拟发行的债务融资工具类型包括但不限于公司

  债、短期融资券、超短期融资券、中期票据债等在内的本币债务融资工具,发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

  二、发行期限和额度公司及巨石集团拟在2017年度股东大会批准本议案之日起至

  2018年度股东大会召开之日止的相关期间内,在相关法律法规等规范

  性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内,根据资金需求及市场

  情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

  三、授权事宜

  为提高效率,在董事会审议通过本议案后,将提请股东大会授权董事会,并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并

  办理相关手续,具体包括:

  1、在法律法规等规范性文件允许的范围内,根据市场条件和发

  行主体需求,制定发行债务融资工具的具体发行方案,包括具体的债务融资工具类型、发行时间(期限)、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件;

  2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件;

  3、聘请中介机构,办理债务融资工具发行申报事宜;

  4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料;

  5、及时履行信息披露义务;

  6、在已注册的债务融资工具到期后,在上述发行期限和发行额度内办理续发债务融资工具事宜;

  7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。

  上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起,至公司2018年度股东大会召开之日止。

  请各位股东审议。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2018年3月18日

  议案十二:

  关于公司及子公司2018年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案

  各位股东:

  根据相关要求,对于企业已开展和新开展的金融衍生业务(期货、期权、远期、掉期及其组合产品等)需提交董事会审议,并上报备案。

  公司及子公司所开展的金融衍生业务包括外汇远期结售汇业务、货币互换掉期业务、贵金属期货交易。

  为提高效率,在董事会审议通过本议案后,将提请股东大会授权董事会,并同意董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。

  2018年公司及子公司拟开展的金融衍生品交易金额为10亿美元。

  请各位股东审议。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2018年3月18日

  议案十三:

  《独立董事2017年度述职报告》(详见上海证券交易所网站)

  议案十四:

  《审计委员会2017年度履职情况报告》(详见上海证券交易所网站)
责任编辑:cnfol001
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