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[公告]中光防雷:关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复-[中财网]

时间:2018-04-11 来源: 人气:0
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(172390号)
(以下简称“《反馈意见》”)的要求,四川中光防雷科技股份有限公司(以下简
称“公司”、“中光防雷”或“上市公司”)及各中介机构已对《反馈意见》中的问题
进行了认真讨论,对各问题逐项落实并进行书面说明如下。
涉及《中光防雷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》
(以下简称“重组报告书”)中需补充披露的部分,已经按照《反馈意见》的要求
对重组报告书进行了修订,并在重组报告书中以楷体加粗标明。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下,其中涉及的相关简称
均与重组报告书保持一致。
反馈问题1:申请材料显示,四川中光防雷科技股份有限公司(以下简称中光防
雷)于2017年以发行股份及支付现金方式购买史俊伟、何亨文、史淑红持有的
深圳市铁创科技发展有限公司(以下简称铁创科技)的股权。请你公司补充披
露:1)本次交易是否符合前次重组相关承诺。2)前次重组是否实施完毕,是
否符合我会相关规定及双方约定。上述交易事项对本次交易的影响。3)上市公
司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺。如有,对本次交易
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.....................................10
反馈问题2:申请材料显示,本次重组交易对方中谷实创新六号投资(深圳)合
伙企业(有限合伙)(以下简称谷实投资)、西安同舟企业管理咨询合伙企业(有
限合伙)(以下简称同舟咨询)和西安久盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
(以下简称久盈咨询)为合伙企业,请你公司:1)以列表形式穿透披露合伙人
取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露
情况在重组报告书披露后是否曾发生变动,如发生变动的,补充披露是否构成
重大调整。3)补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立,是否以持有
标的资产陕西华通机电制造有限公司(以下简称华通机电)为目的,是否存在
其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如专为本次交易设立,
补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)补充
披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级
收益等结构化安排。如无,请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。.........................................................................................25
反馈问题3:申报材料显示,标的资产参股公司咸阳中兵机电设备制造有限责任
公司(以下简称中兵机电)存在军工业务。请你公司补充披露:1)中兵机电的
股权结构,主营业务模式及主要产品。2)中兵机电与标的资产之间的业务关系,
是否存在同业竞争及关联交易。3)本次重组后对中兵机电的定位及未来十二个
月内是否存在收购中兵机电控股权的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。.................................................................................................................30
反馈问题4:申报材料显示,本次重组标的资产涉及军工业务,华通机电的军品
的主要客户为军方、军工企业和科研院所。华通机电的主要产品产能、产量和
销售信息未予披露,前五大客户均采用代称形式披露。请你公司补充披露:1)
上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进
展情况,及对本次交易的影响。2)重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披
露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据,并说明是否需要向证
券交易所履行信息披露豁免程序。如是,披露豁免的具体申办情况。3)中介机
构及其主办人员是否具有开展涉密业务的资质,以及中介机构对上述涉密信息
披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见,并请独立财务
顾问、会计师、律师和评估师补充提交关于本次重组涉密信息处理符合相关规
定的承诺。.................................................................................................................32
反馈问题5:请你公司补充披露:1)标的资产进入军工体系的背景。2)报告期
主要产品列入军方装备订购名录情况,包括但不限于定型时间、进入名录时间、
预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等。3)未通过设计定型对标的资
产生存经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................36
反馈问题6:申请材料显示,中光防雷主营车载通信指挥系统、军用电站和雷达
产品等,本次重组后新增航空、航天、武器装备、装备配套产品等业务,请你
公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理摸式。2)结合上市公司实际控制人、管理团队的经
历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实
现性。3)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险,以及应对措施。4)
补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5)补充披露重组后上市公司
各业务板块及子公司的发展定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.....41
反馈问题7:申请材料显示,1)华通机电2017年3月进行增资及股权转让,谷
实投资向华通机电增资3,000.00万元,其中增加注册资本422.22万元,剩余
2,577.78万元计入资本公积,增资后公司估值3.00亿元人民币,谷实投资以约
7.11元/股的价格认购华通机电422.22万元注册资本。王曙光将其所持华通机电
5.00%股权转让给同舟咨询,王金霞将其所持华通机电5.00%股权转让给久盈咨
询,转让作价以增资后公司估值2.25亿元人民币为基础、同舟咨询和久盈咨询
以5.33元/股的价格分别受让取得华通机电211.11万元注册资本。上述增资转让
价格均低于本次交易作价。2)上述新增注册资本已经陕西信达会计师事务所有
限责任公句陕信达验审字(2017)007号《验资报告》验证。3)同舟咨询受让
股权为对华通机电高级管理人员及核心人员进行股权激励,2016年度确认股份
支付金额为85,063.64元,2017年1-6月确认股份支付金额为386,437.14元。请
你公司:1)结合上述增资转让时点华通机电的具体业绩情况,进一步补充披露
上述增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性。2)结合本次交易审计
报告所有者权益变动表中2017年1-6月股东投入的普通股项目为2,740万元,
现全流量表中吸收投资收到的现金2016年及2017年1-6月分别为2,500万元和
240万元的实际情况,补充披露交易报告书中实际收到的增资款并经《验资报告》
验证的金额与审计报告中的增资金额存在差异的原因及合理性。3)补充披露前
次转让过程中,同舟咨询确认股份支付费用,但久盈咨询未确认股份支付费用
的合理性。4)补充披露同舟咨询确认的相关股份支付费用是在同舟咨询的报表
上还是在华通机电的报表上确认,以及相关会计处理依据。请你公司补充披露
并提交前述《验资报告》。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...50
反馈问题8:申请材料显示,华通机电产品所需的主要原材料为特种金属、数控
刀具等金属原材料,报告期采购总额分别为597.48万元、733.17万元和610.76
万元,前五大原材料供应商包括西安旺达机电设备有限公司、抚顺特钢销售有
限公司、西安成峰物资贸易有限公司、西安华德机电设备有限公司等。请你公
司:1)结合华通机电前五大供应商的背景情况,补充披露报告期华通机电向前
五大供应商采购的主要内容。2)补充披露报告期华通机电主要原材料采购单价
的变化趋势是否稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.........................57
反馈问题9:申报材料显示,1)报告期2015年至2017年1-6月,华通机电主
营业务收入分别为3,582.56万元、5,024.71万元和2,764.93万元,2016年呈现大
幅增长的态势。2)报告期华通机电综合毛利率分别为56.01%、62.84%和56.18%。
3)交易报告书第143页披露华通机电分产品主营业务收入中武器装备及配套产
品中的军品1至军品4以及军用电子产品报告期营业收入金额较高。交易报告
书第253页披露华通机电与同行业可比公司毛利率比较时,华通机电相关业务
航空、飞机零部件加工2015年、2016年毛利率分别为56.01%和62.84%,与报
告期综合毛利率完全一致。4)华通机电报告期毛利率较高的原因包括华通机电
自主开发了多项核心技术。请你公司:1)结合华通机电所处行业发展趋势、订
单获取情况等,进一步补充披露华通机电报告期营业收入出现大幅增长的原因
及合理性。2)结合华通机电的主要产品还包括导弹类、火炮类、新型武器配件、
军用电子产品、民品等其他多种产品的实际情况,补充披露华通机电相关业务
航空、飞机零部件加工2015年、2016年毛利率与报告期综合毛利率完全一致是
否存在信息披露错误。3)结合华通机电军品1至军品4以及军用电子产品报告
期营业收入金额较高,收入分布较为均衡的实际情况,补充披露华通机电与同
行业可比公司相关细分产品的毛利率对比情况,并进一步补充披露华通机电报
告期毛利率较高的原因及合理性。4)结合华通机电截至目前仅有5项实用新型
专利,且仅有2项为2016年取得,3项为2017年6月30日报告期末以后取得
的实际情况,进一步补充披露华通机电相关精密加工技术在行业内的技术水平,
是否具备竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............62
反馈问题10:请你公司补充披露针对华通机电报告期业绩真实性的具体核查情
况,包括但不限于营业收入、营业成本,毛利率、期间费用等主要利润表项目
和财务指标的真实性和合理性,针对客户和供应商的具体核查情况,以及对于
应收账款、存货、融资租货资产等主要资产负债科目的具体核查情况,并补充
披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。.....................................................................................................................73
反馈问题11:申请材料显示,华通机电报告期2015年至2017年6月30日,未
分配利润分别为-2,385.00万元、-641.34万元和147.18万元。报告期期初未分配
利润为巨额亏损,报告期净利润实现情况较好。至报告期末实现未分配利润扭
亏。请你公司补充披露华通机电历史期间未分配利润存在较大亏损的具体原因
及合理性,报告期营业收入和净利润呈现大幅增长的合理性,华通机电持续盈
利能力是否稳定,是否存在将主要成本费用都安排在报告期之前进行确认的情
况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.........................................77
反馈问题12:申请材料显示,1)华通机电报告期2015年至2017年6月30日
应收账款余额分别为3,809.44万元、4,057.52万元和5,182.59万元,占总资产比
例较高。2)2015年账龄为1至2年的应收账款比例较高;2016年和2017年6
月30日账龄为1年以内的应收账款比例出现上升。3)2015年到2016年仍留存
的应收账款来看,2015年账龄为2至3年以及账龄4年以上的应收账款回收比
率较低,账龄为3至4年的应收账款回收比率较高。4)报告期末华通机电应收
账款前五大客户中,客户E的期末余额为1,799.95万元,账龄为1至2年。请
你公司:1)结合华通机电针对主要客户的具体结算政策,进一步补充披露华通
机电报告期应收账款持续上升,且账龄结构发生变化的原因及合理性。2)补充
披露华通机电2015年账龄为1至2年的应收账款高于账龄为1年以内应收账款
的原因及合理性,相关应收账款账龄分布是否符合华通机电2015年及2015年
以前营业收入及收款政策情况。3)补充披露华通机电2015年应收账款中账龄
为3至4年回收比率远高于账龄为2至3年的合理性,相关的应收账款账龄和
收款确认是否准确。4)补充披露华通机电报告期末账龄结构和前五大客户的账
龄情况是否存在矛盾,请你公司补充披露针对华通机电报告期应收账款账龄和
收款现金流的具体核查情况,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.....................................................................................................................................81
反馈问题13:申请材料显示,1)华通机电固定资产中部分机器设备为融资租赁
租入固定资产,报告期末融资租入固定资产原值872.39万元,累计折旧283.38
万元,净值589.01万元。2)华通机电长期应付款为融资租赁形成,报告期2015
年至2017年6月30日净额分别为1,093.06万元、650.20万元和326.64万元。3)
审计报告显示,华通机电支付的其他与筹资活动有关的现金为融资租赁费支付,
其中2015年至2017年1-6月金额分别为708.49万元、733.56万元和321.10万
元。请你公司结合华通机电报告期融资租赁的具体情况,补充披露华通机电融
资租赁相关的会计处理情况,报告期末融资租赁租入固定资产原值规模与报告
期支付的融资租赁费用是否匹配,融资租赁形成的固定资产的折旧期限与租赁
期限是否匹配,相关会计处理是否准确,请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。.................................................................................................................86
反馈问题14:申请材料显示,1)华通机电2016年开始建造二期厂房,2016年
末和2017年6月末的在建工程余额分别为103.55万元和326.62万元,主要为构
建厂房支出的工程成本。2)报告2015年至2017年6月30日,华通机电的其
他非流动资产金额分别为614.08万元、1,216.27万元和1,673.64万元,呈现逐年
上升态势,其他非流动资产主要为预付设备及工程款;部分进口精密加工设备
造价昂贵采购周期较长,设备组的投入使用需要相关设备都到货并完成安装调
试,导致组装周期较长,请你公司结合华通机电报告期在建工程和其他非流动
资产的明细情况及投产进度,补充披露上述在建工程和其他非流动资产在确认
过程中是否存在将不符合资本化条件的费用确认入资产的情况,是否存在延期
转固的情况,相关会计科目确认是否准确,请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。.............................................................................................................91
反馈问题15:申请材料显示,1)报告期2015年至2017年6月30日,华通机
电存货账面价值分别为1,295.53万元,1,541.83万元和1,670.94万元,金额逐年
上升。2)报告期华通机电预收款项分别为573.79万元、619.90万元和1,011.21
万元,请你公司结合华通机电生产模式、收款流程及营业收入确认时点,补充
披露报告期华通机电存货规模变化趋势及预收账款变化趋势与订单及营业收入
确认是否匹配,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................94
反馈问题16:申请材料显示,1)报告期2015年至2017年6月30日,华通机
电的可供出售金融资产余额均为733万元,为华通机电持有乾县农村信用合作
联社的投资成本。2)报告期华通机电长期股权投资余额分别为246.77万元、
191.48万元和195.86万元,为持有咸阳中兵机电装备制造有限责任公司35%的
股权。3)报告期华通机电短期借款余额分别为2,500.00万元、1,754.69万元和
2,689.73万元,其中2016年和2017年6月30日信用借款余额分别为550万元
和500万元。请你公司:1)补充披露报告期华通机电针对投资乾县农村信用合
作联社和咸阳中兵机电装备制造有限责任公司股权分别采用可供出售金融资产
和长期股权投资进行核算的会计依据和合理性。2)补充披露乾县农村信用合作
联社的背景情况,其经营是否已取得相关的金融许可证照。3)结合华通机电报
告期短期借款的明细情况及放款机构,补充披露华通机电短期借款的放款机构
是否包括乾县农村信用合作联社,并结合华通机电报告期主要偿债能力指标变
化和支付大额融资租赁款项的实际情况,补充披露华通机电报告期取得信用借
款的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.............96
反馈问题17:申请材料显示,报告期2015年至2017年6月30日,华通机电其
他应付款余额分别为2,614.96万元,3,387.36万元和1,262.33万元,其他应付款
主要是股权投资款、股东借款及往来款,其中根据现金流量表中往来款与资产
负债表中其他应付款的勾稽关系显示,报告期华通机电存在规模较大的与股东
之间的资金往来,请你公司补充披露:1)报告期华通机电与主要股东及其控制
的实体之间资金往来的具体情况。2)报告期华通机电关于股东往来款及股东借
款的相关内部控制措施是否切实有效、华通机电财务上是否独立于主要股东,
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...............................................106
反馈问题18:申请材料显示,本次交易评估基准日为2017年6月30日,本次
交易收益法评估中,针对被评估企业未来几年自由现金流预测中,预测首年均
为2017年,请你公司:1)准确披露被评估企业自由现金流预测中,从营业收
入到自由现金流的各项数据期间为2017年全年还是2017年7-12月,如是前者,
计算中是否扣除评估基准日前被评估企业实现的净利润,如是后者,对相关预
测期间的自由现金流量预测应当进行准确披露,并结合上述情况,补充披露本
次交易业绩承诺金额与收益法评估预测净利润是否匹配。2)补充披露本次交易
收益法评估自由现金流量表中,2017年净利润加折旧和摊销减资本性支出、营
运资本增加不等于自由现金流的合理性。3)进一步补充披露本次交易收益法评
估中从自由现金流量到折现现金流量中,对现金流出时点的假设情况。4)全面
核查收益法评估相关的计算过程是否准确。独立财务顾问和评估师应当勤勉尽
责,仔细对照相关规定自查重组报告书、评估报告、评估说明等相关申请文件
披露是否一致,通读全文修改错漏,认真查找执业质量和内部控制存在的问题
并进行整改。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......................109
反馈问题19:申请材料显示,1)报告期2015年至2017年1-6月,华通机电实
现营业收入3,582.56万元、5,024.71万元和2,764.93万元,其中2016年主营业
务收入增长率为40.25%。预测期2017年至2021年,预测华通机电主营业务收
入分别为7,668.44万元、11,698.00万元、16.378.00万元,20,787.00万元和
21,828.00万元,增长率分别为52.61%、52.55%、40.01%、26.92%和5.01%,
预测营业收入保特高速增长。2)截至2017年10月末。华通机电的在手订单总
金额为7,073.83万元,11月和12月发货产品预计可确认订单收入997.40万元,
折合主营业务收入852.48万元。2018年后预计可完成的订单收入3,872.15万元,
折合主营业务收入3,309.53万元。请你公司:1)结合截至目前华通机电的业绩
实现情况、在手订单及预计收入确认情况。进一步补充披露华通机电2017年度
预测营业收入和净利润的可实现性。2)结合华通机电所处行业发展趋势、主要
同行业可比公司的情况及订单获取情况,进一步补充披露预测期华通机电营业
收入保持高速增长的预测依据及合理性,并补充披露针对华通机电各主要产品
的未来市场需求量、前景及具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。...........................................................................................................114
反馈问题20:申请材料显示,预测期2017年至2021年华通机电预测主营业务
成本分别为3,240.00万元、4,800.57万元、6,512.97万元、8,013.97万元和8,369.97
万元,据此计算,预测期华通机电毛利率分别为57.7%、59.0%、60.2%、61.4%
和61.7%。毛利率呈现上升趋势,请你公司结合同行业可比公司的具体情况,
进一步补充披露华通机电预测期毛利率持续上升的具体原因及合理性,未来华
通机电毛利率保持稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。.......................................................................................................................120
反馈问题21:申请材料显示,1)华通机电预测期2017年至2021年三项期间费
用合计分别为1,620.61万元、2,055.57万元、2,606.63万元、3,127.69万元和
3,271.75万元。2)华通机电预测期折旧及摊销分别为363.70万元、968.24万元、
973.64万元、975.64万元和977.64万元,资本性支出分别为1,222.00万元,1,022.24
万元993.64万元995.64万元和997.64万元。请你公司:1)结合华通机电预测
期营业收入增长规模,补充披露相关期间费用预测的合理性。2)进一步补充披
露华通机电折旧及摊销费用预测的合理性,2018年折旧及摊销费用较2017年出
现大幅增长的合理性,并结合报告期华通机电固定资产、在建工程、无形资产
等长期资产规模,预测期资本性支出变化等,补充披露折旧及摊销与当前长期
资产规模及资本性支出变化是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。...................................................................................................................123
反馈问题22:公开资料显示,上市公司泰豪科技股份有限公司(证券代码:
600590,以下简称泰豪科技)于2017年1月停牌筹划收购华通机电,于2017
年5月终止。本次交易进程备忘录显示,上市公司中光防雷于2017年4月28
日与华通机电形成初步交易意向并申请重大事项停牌,请你公司补充披露中光
防雷与泰豪科技停牌与华通机电在同一时间段谈判,最终泰豪科技退出的原因
及合理性,请独立财务顾问核查并发表明确意见。...........................................130
反馈问题1:申请材料显示,四川中光防雷科技股份有限公司(以下简称中
光防雷)于2017年以发行股份及支付现金方式购买史俊伟、何亨文、史淑红持
有的深圳市铁创科技发展有限公司(以下简称铁创科技)的股权。请你公司补
充披露:1)本次交易是否符合前次重组相关承诺。2)前次重组是否实施完毕,
是否符合我会相关规定及双方约定。上述交易事项对本次交易的影响。3)上市
公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺。如有,对本次交
易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易是否符合前次重组相关承诺
本次交易符合前次重组中上市公司的控制股东、实际控制人所作的关于避免
同业竞争的承诺,且本次交易中上市公司的控制股东、实际控制人亦作出了关于
避免同业竞争的承诺。此外,本次交易与前次重组无关,无需符合前次重组的其
他相关承诺,具体情况如下:
前次重组相关承诺
人、董事、
件真实、准
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本
报告书及其摘要内容真实、准确、完整,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供
资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查
结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个
交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或
本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如上表,前次重组所作的全部承诺中,本次交易符合前次重组中上市公司的
控股股东、实际控制人所作的关于避免同业竞争的承诺,且本次交易中上市公司
的控股股东、实际控制人亦作出了关于避免同业竞争的承诺;前次重组的交易对
方史俊伟、何亨文和史淑红与本次交易的交易对方不存在重合,不存在关联关系,
与本次交易的标的公司亦不存在关联关系,其所作的全部承诺与本次交易无关,
本次交易无需符合该等承诺;前次重组的上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人
所作的关于前次重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺,与本次交易
无关,本次交易无需符合该等承诺。
二、前次重组是否实施完毕,是否符合我会相关规定及双方约定。上述交
易事项对本次交易的影响。
截至本回复出具之日,前次重组已在中国证监会下发核准批复的12个月内
实施完毕,实施过程及程序符合中国证监会的相关规定及前次重组中交易双方的
约定,不会对本次交易产生不利影响。
前次重组的实施情况具体如下:
2017年2月16日,中国证监会下发了证监许可[2017]220号《关于核准四
川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟等发行股份购买资产的批复》,核准了中
光防雷前次重组事项。
2017年3月9日,铁创科技完成工商变更登记手续,并取得深圳市市场监
督管理局换发的《营业执照》。中光防雷成为铁创科技唯一股东,依法直接持有
铁创科技100%的股权。
2017年3月9日,华信所对公司前次重组新增注册资本以及实收资本进行
了审验,出具了川华信验(2017)25号《验资报告》。截至2017年3月9日,
中光防雷注册资本已由168,530,000元变更为170,912,351元。中光防雷新增的注
册资本2,382,351元为向史俊伟、何亨文、史淑红发行股份购买资产所增加。
2017年3月17日,中光防雷根据前次重组签订的《发行股份及支付现金购
买资产协议》向前次重组的交易对方支付了现金对价2,700.00万元中的943.9314
万元,剩余1,756.0686万元为代扣代缴的股权转让个人所得税,已于2017年3
月22日向深圳市宝安区新安地税所缴纳至国家金库深圳市罗湖区代理支库。
2017年3月20日,中登公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》,
确认中光防雷已办理前次重组的新增股份登记,新增股份已于2017年4月7日
在深圳证券交易所上市交易。
2017年5月3日,中光防雷2016年年度股东大会审议通过了《关于修改公
司章程的议案》,将公司章程的第六条,修改为:“公司注册资本为人民币
170,912,351元。”。
2017年5月25日,中光防雷在成都市高新工商行政管理局办理完毕前次重
组增加注册资本的工商变更登记手续,并领取了新的《营业执照》。
三、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺。如
有,对本次交易的影响。
上市公司的实际控制人原为王德言先生与王雪颖女士父女两人,王德言先生
逝世后,其直接和间接持有的上市公司股权由其女王雪颖女士继承,上市公司的
实际控制人变更为王雪颖女士一人。截至本回复出具之日,原实际控制人之一王
德言先生于2016年10月逝世,因客观原因无法继续履行承诺,其所作的公开承
诺均系与上市公司现实际控制人王雪颖女士共同作出,由王雪颖女士继续履行直
至履行完毕。此外,上市公司及其控股股东、实际控制人相关承诺均已履行完毕
或正常履行中,不存在未履行的公开承诺。
上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况如下:
招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的
法律责任。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
经核查,独立财务顾问和律师认为:(一)本次交易符合前次重组中上市公
司的控制股东、实际控制人所作的关于避免同业竞争的承诺,且本次交易中上市
公司的控制股东、实际控制人亦作出了关于避免同业竞争的承诺。此外,本次交
易与前次重组无关,无需符合前次重组的其他相关承诺;(二)前次重组已经实
施完毕,实施过程及程序符合中国证监会的相关规定及前次重组中交易双方的约
定,不会对本次交易产生不利影响;(三)截至本回复出具之日,原实际控制人
之一王德言先生于2016年10月逝世,因客观原因无法继续履行承诺,其所作的
公开承诺均系与上市公司现实际控制人王雪颖女士共同作出,由王雪颖女士继续
履行直至履行完毕。此外,上市公司及其控股股东、实际控制人相关承诺均已履
行完毕或正常履行中,不存在未履行的公开承诺。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易与前次重组
相关承诺的情况”和“第二章上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革及股本变
动情况”之“(五)2017年4月,发行股份购买资产”和“五、控股股东及实际控制
人概况”之“(三)公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺”部
分补充披露了相关内容。
反馈问题2:申请材料显示,本次重组交易对方中谷实创新六号投资(深圳)
合伙企业(有限合伙)(以下简称谷实投资)、西安同舟企业管理咨询合伙企业
(有限合伙)(以下简称同舟咨询)和西安久盈企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)(以下简称久盈咨询)为合伙企业,请你公司:1)以列表形式穿透披露合
伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透
披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动,如发生变动的,补充披露是否
构成重大调整。3)补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立,是否以
持有标的资产陕西华通机电制造有限公司(以下简称华通机电)为目的,是否
存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如专为本次交易
设立,补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)
补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在
分级收益等结构化安排。如无,请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
一、以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来
(一)谷实投资合伙人取得相应权益的相关情况
谷实投资合伙人取得谷实投资合伙份额的时间、出资方式、资金来源如下:
合伙人类型
出资额(万元)
出资比例(%)
取得权益时间
有限合伙人
1,500.00
50.00
2017年9月11日
有限合伙人
255.00
2017年3月22日
有限合伙人
200.00
2017年3月22日
有限合伙人
200.00
2017年3月22日、
2017年9月11日
有限合伙人
100.00
2017年3月22日
有限合伙人
100.00
2017年3月22日
有限合伙人
100.00
2017年3月22日
有限合伙人
100.00
2017年3月22日
有限合伙人
100.00
2017年3月22日
有限合伙人
100.00
2017年3月22日
有限合伙人
100.00
2017年3月22日
有限合伙人
100.00
2017年3月22日
普通合伙人
45.00
2016年9月28日
3,000.00
100.00
本次交易的重组报告书于2017年10月26日首次披露,根据谷实投资、同
舟咨询、久盈咨询的合伙协议和工商登记资料,谷实投资、同舟咨询、久盈咨询
的合伙人持有的份额及比例自重组报告书首次披露后至本回复出具日未发生变
三、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立,是否以持有标的
资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
(一)谷实投资
谷实投资系广东谷实投资管理股份有限公司为投资华通机电而设立的合伙
企业,以持有华通机电股权为目的。谷实投资在本次交易磋商前已设立并成为华
通机电股东,非专为本次交易而设立。截至本回复出具日,谷实投资除持有华通
机电的股权外无其他对外投资,经营期限为长期存续。
(二)同舟咨询
同舟咨询系华通机电设立的员工持股平台,以持有华通机电股权为目的。同
舟咨询在本次交易前已设立并成为华通机电股东,非专为本次交易而设立。截至
本回复出具之日,同舟咨询除持有华通机电的股权外无其他对外投资,经营期限
为长期存续。
(三)久盈咨询
久盈咨询系王金霞及其亲属设立的合伙企业,以持有华通机电股权为目的,
持有华通机电的股份是控股股东家族内部的财产分配安排。久盈咨询在本次交易
前已设立并成为华通机电股东,非专为本次交易而设立。截至本回复出具之日,
久盈咨询除持有华通机电的股权外无其他对外投资,经营期限为长期存续。
四、如专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合
伙企业份额的锁定安排
谷实投资、同舟咨询和久盈咨询均非专为本次交易设立,本次交易完成后,
其最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排如下:
谷实投资的全体合伙人承诺:“本人/本单位持有的谷实投资合伙份额锁定期
与谷实投资因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致”。
同舟咨询的全体合伙人承诺:“本人持有的同舟咨询合伙份额锁定期与同舟
咨询因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致”。
久盈咨询的全体合伙人承诺:“本人持有的久盈咨询合伙份额锁定期与久盈
咨询因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致”。
五、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排。如无,请补充无结构化安排的承诺
本次重组交易对方中涉及的合伙企业谷实投资、同舟咨询、久盈咨询的合伙
人之间不存在分级收益等结构化安排。
谷实投资、同舟咨询、久盈咨询及其全体合伙人承诺:“本单位各合伙人出
资均来源于自有资金或通过其它合法方式筹集的资金,资金来源合法合规;各合
伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品;各合伙人之间不存在分级
收益、优先劣后等结构化安排”。
【核查意见】
经核查,独立财务顾问和律师认为:(一)重组报告书已经以列表形式穿透
披露谷实投资、同舟咨询、久盈咨询的最终出资的自然人或法人及其取得相应权
益的时间、出资方式、资金来源;(二)谷实投资、同舟咨询、久盈咨询的合伙
人及其持有的份额在重组报告书披露后未发生变动;(三)谷实投资、同舟咨询、
久盈咨询非专为本次交易设立,以持有华通机电为目的,截至本回复出具之日,
上述合伙企业不存在其他对外投资,经营期限均为长期存续;(四)交易完成后
谷实投资、同舟咨询、久盈咨询的最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安
排与合伙企业因本次交易持有的上市公司股票锁定安排一致;(五)谷实投资、
同舟咨询、久盈咨询的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排,并作出了相关
【补充披露】
已在重组报告书“第三章交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”部分补
充披露了相关内容。
反馈问题3:申报材料显示,标的资产参股公司咸阳中兵机电设备制造有限
责任公司(以下简称中兵机电)存在军工业务。请你公司补充披露:1)中兵机
电的股权结构,主营业务模式及主要产品。2)中兵机电与标的资产之间的业务
关系,是否存在同业竞争及关联交易。3)本次重组后对中兵机电的定位及未来
十二个月内是否存在收购中兵机电控股权的计划。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
一、中兵机电的股权结构,主营业务模式及主要产品
(一)中兵机电的股权结构
截至本回复出具之日,中兵机电的股权结构如下:
出资金额(万元)
持股比例(%)
西北机电工程研究所
270.00
45.00
陕西华通机电制造有限公司
210.00
35.00
40.00
10.00
10.00
10.00
10.00
10.00
10.00
中兵机电的控股股东西北机电工程研究所是中国兵器工业集团公司所属的
集机械、电子、液压、自动控制、测试和计算机应用为一体的大型综合性技术应
用研究所,是国防重点科研单位和兵器行业技术研究开发中心。
(二)中兵机电的主营业务模式及其产品
中兵机电的主营业务系为客户提供自动化成套设备、各种专用非标设备、机
电液一体化设备等大型复杂设备的研制、设计、生产及售后服务,同时为客户提
供自动化控制系统解决方案。
中兵机电的主要产品为自动化焊接设备,自动检测设备,自动化生产线体、
设备,自动化清洗、涂覆设备,汽车零部件制造设备,模块式超越离合器。
二、中兵机电与标的资产之间的业务关系,是否存在同业竞争及关联交易
(一)关联交易
报告期内,华通机电与其参股公司中兵机电的关联交易情况如下:
单位:万元
关联方名称
2017年度
2016年度
自动化检测设备
103.52
中兵机电是西北机电工程研究所的子公司,并依托其业务资源开拓客户。
2017年中兵机电开拓了新客户的一项设备采购业务,定制化生产一台用于产品
自动检测的设备,由于该设备核心部件的加工工艺较为复杂,加工技术要求较高,
中兵机电自身的精密加工能力不足,基于与华通机电的良好关系以及对华通机电
加工能力的认可,双方约定由华通机电外协生产该设备。
经核查,华通机电与中兵机电签署了设备采购协议,并根据《关联交易管理
制度》的规定,经董事会审议批准,该设备于2017年三季度完工销售给中兵机
电,中兵机电已经销售给客户。上述两次交易均在2017年完成,该设备销售定
价公允,具有合理的利润水平,且两次交易作价相同,不存在关联方利益输送的
情形,不存在年末突击确认收入的情形。
(二)同业竞争
报告期内,两者的主要业务领域、主营业务、主要产品和主要客户均不相同,
不存在同业竞争,具体对比情况如下:
军工行业,拥有军工业务资质
电子、汽车、石油化工等非军工行业,未取
得军工生产资质
为武器装备零部件提供高端精密加
工、武器装备配套产品的生产、销售
及军用电子产品的研发、生产和销售
自动化成套设备、各种专用非标设备、机电
液一体化产品的生产以及为各种自动化控
制系统提供解决方案
武器装备及配套产品和军用电子产品
自动化焊接设备、自动检测设备、自动化生
产线体、设备、自动化清洗、涂覆设备、汽
车零部件制造设备、模块式超越离合器
军方、军工企业和科研院所
本次重组完成后,公司将继续通过华通机电持有中兵机电的股权,维持中兵
机电现有的业务模式和经营情况,不作其他安排。本次重组完成后的未来十二个
月内,公司不存在收购中兵机电控股权的计划。
【核查意见】
经核查,独立财务顾问和律师认为:(一)报告期内,中兵机电与华通机电
的主营业务模式及主要产品均不相同;(二)报告期内,中兵机电与华通机电不
存在同业竞争,报告期内的关联交易定价公允,且经董事会批准,交易金额较小,
不构成重大影响;(三)本次重组后公司将继续通过华通机电持有中兵机电的股
权,维持中兵机电现有的业务模式和经营情况,不作其他安排,在本次重组后未
来十二个月内不存在收购中兵机电控股权的计划。
【补充披露】
已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“四、华通机电下属子公司情况”
之“(一)咸阳中兵机电装备制造有限责任公司”部分补充披露了相关内容。
反馈问题4:申报材料显示,本次重组标的资产涉及军工业务,华通机电的
军品的主要客户为军方、军工企业和科研院所。华通机电的主要产品产能、产
量和销售信息未予披露,前五大客户均采用代称形式披露。请你公司补充披露:
1)上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的
进展情况,及对本次交易的影响。2)重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式
披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据,并说明是否需要向
证券交易所履行信息披露豁免程序。如是,披露豁免的具体申办情况。3)中介
机构及其主办人员是否具有开展涉密业务的资质,以及中介机构对上述涉密信
息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见,并请独立财
务顾问、会计师、律师和评估师补充提交关于本次重组涉密信息处理符合相关
规定的承诺。
一、上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理
方案的进展情况,及对本次交易的影响
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审
[2008]702号)的相关规定,对于涉及国家秘密的财务信息,或者可能间接推断
出国家秘密的财务信息,军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方
式进行脱密处理;对于无法进行脱密处理,或者经脱密处理后仍然存在泄露国家
秘密风险的财务信息,军工企业应当依照该办法的规定,向国家相关主管部门或
者证券交易所申请豁免披露。
上市公司已取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方
案的批复,本次交易不存在实质性障碍。
二、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章
节并补充披露相关原因、依据,并说明是否需要向证券交易所履行信息披露豁
免程序。如是,披露豁免的具体申办情况
(一)重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体
重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体情况如
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)第2.20规定:
“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况,按
本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规
定或者损害公司利益的,公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义
务。”。因此,《深圳证券交易所股票上市规则》并未强制要求上市公司向深圳证
券交易所申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息。
鉴于本次交易已取得了国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密
处理方案的批复,且重组报告书中的涉密信息已按《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》采用脱密方式披露;经过脱密处理后的本次重组申请文
件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能被第三方间接推断出国家秘密。因
此,本次交易无需向证券交易所履行信息披露豁免程序。
同时,本次交易重组报告书已经由深圳证券交易所审核,深圳证券交易所未
要求中光防雷补充申请豁免或就未向其申请豁免进行问询。
三、中介机构及其主办人员是否具有开展涉密业务的资质,以及中介机构
对上述涉密信息披露的核查过程。
(一)中介机构及人员具有开展涉密业务的资质
本次交易的中介机构及其主办人员具备开展涉密业务的资质,具体如下:
1、中介机构
本次交易的中介机构均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安
全保密条件备案证书》,具体如下:
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
21163009
四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
04151015
北京市长安律师事务所
07141004
上海申威资产评估有限公司
00164017
对于涉密信息,本次交易的中介机构的核查过程主要包括:1、与中光防雷、
华通机电签署了《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份购买资产保密协议
书》及其补充协议,通过协议明确了各中介机构的保密义务及其对涉密信息的核
查方式;2、安排已取得《安全保密培训证书》的人员查阅华通机电生产经营资
质文件、重大销售合同、销售明细账等文件资料,函证并实地走访华通机电重要
本次交易的中介机构已对上述涉密信息履行了必要的核查程序,认为本次重
组申请文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要求通过代称、打包、汇
总等方式进行脱密处理,脱密处理后的信息与华通机电实际情况相符,符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组》的相关要求。
独立财务顾问、会计师、律师和评估师及其主办人员均已出具关于本次重组
涉密信息处理符合相关规定的承诺。
【核查意见】
经核查,独立财务顾问和律师认为:(一)上市公司已取得国防科工局批准
本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复,不会对本次交易形成实质性
障碍;(二)本次重组涉密信息已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》的规定,在重组报告书的相关章节中通过代称、打包或者汇总等方
式进行脱密处理或豁免披露,本次交易无需向证券交易所履行信息披露豁免程
序;(三)本次交易的中介机构及其主办人员具有开展涉密业务的资质,并已对
上述涉密信息披露履行了相应的核查程序。独立财务顾问、会计师、律师和评估
师及其主办人员均已出具关于本次重组涉密信息处理符合相关规定的承诺。
【补充披露】
已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、本次交易涉密信息豁免披
露及脱密处理情况”部分补充披露了相关内容。
反馈问题5:请你公司补充披露:1)标的资产进入军工体系的背景。2)报
告期主要产品列入军方装备订购名录情况,包括但不限于定型时间、进入名录
时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等。3)未通过设计定型对
标的资产生存经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、华通机电进入军工体系的背景
华通机电是国内较早从事武器装备精密加工的民营企业之一,其前身华通精
工厂成立于1998年,地处陕西咸阳,距离军工重镇西安较近,周边的军工企业
众多,具备良好的军工业务发展基础。华通机电的实际控制人王曙光是咸阳市乾
县人,在当地发展多年,具备良好的客户关系,随着国家对军工领域投入的不断
增加,国有军工企业的生产效率有所不足,零部件粗加工业务的市场需求逐步增
加,因此王曙光创立了华通精工厂,开始从事非涉密的一般零部件粗加工业务。
成立初期,华通机电主要利用其区位优势和客户渠道,承接装备零部件的粗加工
业务。随着业务规模的扩大,华通机电承接的产品范围逐步扩大,加工技术和加
工能力逐步提升,客户的产品要求也不断提高,华通机电逐步由产品附加值较低
的零部件粗加工领域进入附加值较高的精加工领域。精密零部件加工属于军工涉
密业务,因此华通机电申请并取得了军工四证,开始专注于从事军工装备制造业
经过近二十年的耕耘,华通机电累积了丰富的客户资源和众多的产品型号,
产品结构逐步由常规零部件加工向高技术、高难度、高附加值的关键零部件、复
杂零部件加工发展。
目前华通机电的产品覆盖了导弹、火炮、飞机、新型武器、配套保障产品及
军用电子产品,应用兵种涉及陆军、海军、空军、火箭军等。此外,华通机电在
产品布局上不仅涉及常规武器配套,还布局了未来极具增长点的新型武器配套研
二、华通机电报告期主要产品列入军方装备订购名录情况,包括但不限于
定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等
(一)定型产品
报告期内,华通机电的主要产品列入军方装备订购名录的情况如下:
单位:万元
2016年
2017年
进入产品对应客户的
合格供应商名录时间注
预计销售期
定型产品1
575.08
212.10
2012年
2017-2030年
定型产品2
78.41
86.31
2017-2020年
定型产品3
327.90
19.49
2017-2020年
定型产品4
30.48
2017-2020年
定型产品5
103.95
2017-2020年
定型产品6
123.48
128.30
2017-2020年
定型产品7
216.99
2017-2027年
定型产品8
90.70
2017-2027年
1,456.29
536.90
注:由于华通机电是参与产品研发,并提供零部件加工、样品制造或研发保障产品,因此已定型产品
的定型环节是由总装客户向军方进行申请,本表列示的是华通机电进入该客户的合格供应商名录的情况。
华通机电是为飞机类、火炮类和导弹类的定型产品提供标准化零部件。报告
期内,华通机电的定型产品数量保持增加。
航空类定型产品收入规模下降,主要是由于该类型产品结算和回款周期较
长,占用的营运资金较大,随着业务规模的扩大,华通机电积极进行战略调整,
集中发展导弹类、火炮类等客户需求量大、回款较快的产品,导致2017年航空
类定型产品收入同比下降。
火炮类定型产品收入规模上升,主要是由于客户需求增加所致,随着国家对
海军装备投入的增加,部分定型产品的收入快速增长。
导弹类定型产品收入规模变动不大,但占当期该类业务收入的比例大幅下
降,主要是由于华通机电大力开拓导弹类配套产品,该类业务收入大幅增加,且
其不属于定型产品,因此收入结构变化导致定型产品占比的下降。
从定型产品预计销售情况来看,由于定型产品属于较为新型的产品,预期服
役期限较长,短期内被更新换代的风险较低。同时导弹类属于消耗类产品,在国
家倡导实弹演习的大背景下,需求量较大,预计能在较长时间内持续给华通机电
带来稳定的销售收益。
(二)非定型产品
截至2017年12月31日,华通机电主要跟研项目共68个,各跟研项目所处
阶段如下:
项目数量(个)
设计试验阶段
初样制造阶段
正样制造阶段
上述跟研项目含导弹类跟研项目24个,火炮类跟研项目14个,新型武器及
自主研发产品类11个,航空类2个,科研类项目3个,保障类项目10个,电子
类项目4个。上述跟研项目在报告期内的收入情况如下:
单位:万元
2016年度
2017年度
设计试验阶段
44.45
1,426.74
初样制造阶段
1,067.84
1,566.77
正样制造阶段
307.21
734.76
1,419.50
3,728.27
华通机电的产品线覆盖导弹、火炮、飞机、新型武器、配套保障产品及军用
电子产品,产品型号和种类众多,收入结构均衡。同时,华通机电大力开拓新业
务和新项目,跟研的项目较多,预测期业绩的快速增长是依赖于各类业务规模的
共同发展,单一产品未通过设计定型对华通机电的影响不大。
(二)华通机电具备较强的精密加工能力和零部件技术瓶颈的攻关能力,
产品研发经验丰富,跟研的产品为华通机电主要从事的业务领域,产品未能定
型的风险较小
产品的定型设计和技术开发以客户为主,华通机电的优势是精密加工能力和
零部件技术瓶颈的攻关能力,加上良好的生产能力和快速的供货能力,不仅能为
客户的研发提供技术和加工支持,而且能针对开发过程中面临的相关需求,提供
保障类产品。同时华通机电与主要客户保持长期的业务合作,具备丰富的产品研
发经验,研发经验和能力深受客户的信任,跟研的项目都是华通机电长期耕耘的
领域,产品未能定型的风险较小。截至本回复出具之日,尚不存在主要跟研产品
无法定型的情形。
(三)尽管华通机电产品未能实现设计定型风险较小,为充分提示风险,
上市公司进一步补充披露相关风险提示
尽管华通机电产品未能实现设计定型的风险较小,但若存在科研产品未实现
设计定型,将难以持续获取该业务的生产订单,从而对华通机电未来经营业绩的
增长产生一定的不利影响。据此,上市公司补充了标的公司产品研发的风险如下:
“军工产品的科研生产需要经过立项、研发设计、初样制造、样品定型等多
个环节,需由国家军工产品定型机构对产品的技术指标、使用性能及质量稳定性
进行审核,研发所需的时间周期较长、投入较大。虽然,华通机电与客户建立了
紧密合作的关系,在产品立项、研发设计、初样制造的各个环节,华通机电积极
与客户就设计标准、规格参数等要求进行及时的沟通和反馈,根据客户要求对设
计和生产过程进行及时调整,并制定和执行严格的质量控制标准,以确保在整体
产品定型及验收时,使用的华通机电零配件产品在功能、性能、质量等各方面满
足客户要求,预计产品未能设计定型的风险较小。但是,如果新产品研制失败或
未能通过军方设计定型批准,则难以实现批量生产并销售,从而对华通机电未来
经营业绩的增长产生不利影响。”
【核查意见】
经核查,独立财务顾问和律师认为:(一)华通机电具备从事军工业务的资
源和能力,进入军工体系具有合理背景;(二)华通机电从事定型产品的生产种
类和生产规模逐步增加,跟研未定型产品的数量较多,预期可以持续给华通机电
带来稳定增长的收益;(三)华通机电跟研产品未通过设计定型的风险较低,如
果产品未能通过设计定型,将对生产经营造成不利影响。公司已补充披露了相关
【补充披露】
已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之
“(二)主要产品及用途”和“重大风险提示”之“二、标的公司运营风险”之“(九)
新产品和新市场开发风险”以及“第十二章本次交易涉及的报批事项及风险因
素”之“二、本次交易的风险因素”之“(二)标的公司运营风险”部分补充披露了
相关内容。
反馈问题6:申请材料显示,中光防雷主营车载通信指挥系统、军用电站和
雷达产品等,本次重组后新增航空、航天、武器装备、装备配套产品等业务,
请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理摸式。2)结合上市公司实际控制人、管理团队的
经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可
实现性。3)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险,以及应对措施。4)
补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5)补充披露重组后上市公司
各业务板块及子公司的发展定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
(一)本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司的产品主要应用于通信、铁路、电力、石油石化、新能源、航天国
防、建筑等基础产业及新兴产业,有着一定的管理经验、客户积累和技术积淀。
华通机电是专业从事武器装备及配套产品和军用电子产品两大类军工产品的研
发、生产、销售的军工产品供应商。本次交易完成后,华通机电将成为上市公司
的全资子公司,上市公司通过本次交易,将在现有军工业务基础上,拓展武器装
备及配套产品和军用电子产品领域的业务,优化上市公司的业务结构,进一步开
拓盈利来源,降低公司经营风险,增强公司的市场竞争力。
根据上市公司、标的公司的产品和服务的应用领域,以及华信所出具的川华
信专(2018)173号《审阅报告》,假设2016年1月1日上市公司已经持有华
通机电100%股权,则上市公司备考合并财务报表中营业收入构成如下:
单位:万元
2017年度
2016年度
中光防雷:
36,431.94
82.69%
31,627.01
86.30%
26,383.59
59.89%
27,249.11
74.35%
铁路防雷产品
3,164.00
7.18%
如上表所示,假设本次交易于2016年1月1日完成,则上市公司2016年度、
2017年的营业收入中,来源于上市公司原有业务的收入分别为31,627.01万元及
36,431.94万元,来源于华通机电业务的收入分别为5,024.75万元和7,625.08万
元,新增业务收入占比分别为13.70%和17.31%。考虑到军民融合大背景下军工
行业未来广阔的发展前景,军品业务将成为上市公司极具前景的业务领域之一。
同时,本次交易拟购买的华通机电军品业务盈利能力较强,有助于优化和改善上
市公司现有的军工业务及盈利能力,为上市公司股东的利益提供更为可靠的保
(二)本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成前,上市公司的产品主要应用于通信、铁路、电力、石油石化、
新能源、航天国防、建筑等基础产业及新兴产业,有着一定的管理经验、客户积
累和技术积淀。
本次交易完成后,在军工业务领域,一方面,上市公司可以利用华通机电拥
有的军工领域客户,拓展在军工行业的防雷业务,优化上市公司的防雷业务结构;
另一方面,上市公司将在现有军工业务基础上,拓展武器装备及配套产品和军用
电子产品领域的业务,优化上市公司的业务结构,进一步开拓盈利来源,降低公
司经营风险,增强公司的市场竞争力。
未来五年内,上市公司的发展战略是在继续保持通信领域防雷业务持续稳定
发展的基础上,不断拓展开拓铁路、军工、电力、石油化工、新能源领域防雷业
务的市场份额,同时重点开拓通信领域的非防雷业务。通过本次交易,上市公司
将进一步拓展军品业务范围,扩大军品生产规模,延长产业链,形成新的业务增
长点,提高综合竞争力。
(三)本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后,华通机电将成为上市公司的全资子公司,华通机电应当根
据上市公司管理的相关规范,建立符合上市公司规范要求的内部控制制度,执行
上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
本次交易完成后,上市公司将向华通机电委派三名董事,交易对方选举两名
董事,并且华通机电董事长、法定代表人和总经理由王曙光担任,同时上市公司
将向华通机电委派财务总监管理财务相关工作。
本次交易完成后,上市公司一方面将保持华通机电现有经营管理团队的稳定
性,给予其较高的自主权,以充分发展其现有业务,保持华通机电的经营稳定性,
实现双方管理层在经营理念方面的共识;另一方面上市公司将加强对华通机电相
关管理、业务人员的企业文化交流和规范运营培训,建立和完善长效培训机制,
以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据上市公司的战略需要,加强相
关专业和管理人员的培养与引进,优化目前的机构设置、日常管理制度,提高整
体经营效率和管理能力。
二、本次交易后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
中光防雷是国内知名的通信行业防雷领域上市公司,已开展军工业务多年,
主要研发及销售军用通信指控车载和地面装备系统防雷产品、军用车载及地面雷
达和光电装备系统防雷产品、发射平台及配套装备系统防雷产品、卫星地面站及
侦测站装备系统防雷产品、舰载雷达及通信设备防雷产品以及强电磁脉冲与雷电
组合防护产品和雷电预警等产品。上市公司已为开展军工业务配置了专业人员,
其中公司董事朱成曾任四机部国营第773厂二分厂机动部技术室技术主管、201
车间党支部书记兼技术主管;公司总工程师刘同书,曾任四机部国营第784厂设
计科设计师、系统设计师、雷达研究所雷达副主持设计师、民品研究所副所长、
科技管理处副处长、雷达研究所副所长。中光防雷在军品的生产研发、市场开拓、
财务管理等各方面均拥有具有相关专业背景和丰富从业经验的核心管理团队。
本次交易完成后,中光防雷将在保持华通机电业务相对独立的基础上,整合
两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验,搭建以华通机电为核心的军工业
务板块,提高对军工客户需求的快速反应能力和研发制造能力。通过本次重组,
有助于推动公司在军工领域快速发展,进一步优化和改善公司的管理效率、生产
组织效率,通过客户资源整合和对接,提高新业务和新项目的开拓能力,实现协
综上所述,上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可
实现性较强。
三、上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施
尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在共通之处,且已制定了切实的整
合计划,但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面,标的公司在自身业
务经营中,将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经营业绩的内外
部风险因素,存在上市公司资金回报不达预期的风险;另一方面,上市公司与标
的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异,
因此双方是否能顺利实现整合并达到良好经营效果具有不确定性,上市公司面临
一定的多元化经营的风险。
为了应对业务多元化经营可能的风险,上市公司将根据未来发展规划并结合
华通机电的经营现状,从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的
整合计划和管理控制措施,包括强化华通机电在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押担保等方面的管理与控制,保证上市公司对重大事项的决策和控制权,保证
华通机电经营管理团队、核心技术人员的稳定性,将华通机电的内部管理、财务
核算纳入到上市公司统一的管理系统中,建立有效的管理监督机制等。上市公司
将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补
优势,努力发挥协同效应,降低多元化经营风险,实现股东价值最大化。
四、上市公司和标的资产协同效应分析
(一)战略协同
未来五年内,中光防雷的发展战略是在继续保持防雷业务持续稳定发展的基
础上,开拓通信领域的非防雷业务,不断拓展军工行业的市场份额。
本次交易前,中光防雷主要研发及销售军工专用防核电磁脉冲SPD产品、
军用车载防雷系统等产品,通过本次并购将进一步拓展目前军品业务范围至航
空、航天、武器装备、装备配套产品等业务,扩大军品生产规模,延长产业链,
形成新的业务增长点。
国务院于2017年11月23日发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发
展的意见》,其中明确指出“鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上
市公司”,本次并购也符合国家发展战略的指导意见。
本次交易完成后,华通机电将成为上市公司的全资子公司,实现由非公众公
司向公众公司子公司的转变,能够在经营管理、财务规划、资金与渠道等方面得
到上市公司的强大支持,有助于实现跨越式发展。
因此,交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性,通过本次交易,能够
有助于双方实现战略协同。
(二)管理和人员的协同
中光防雷和华通机电都具备从事生产和销售军工产品的资格证书,两者都专
注于装备制造业务,汇集了一大批制造行业从事管理、技术、营销、生产方面的
优秀人才。中光防雷已开展军工业务多年,已为军工业务开展配置了专业人员,
本次交易完成后,双方将在符合国家保密法规的前提下,对军工领域的管理和人
员进行整合与协同,最大化地实现降低成本、提升生产研发、市场开拓和财务管
(三)资本运作平台协同
中光防雷于2015年成功登陆A股,是国内知名的通信行业防雷领域上市公
司,通过资本运作平台可以采用多种方式进行融资。而华通机电属于非上市民营
企业,在本次交易之前,只能通过银行信贷、股东借款等途径解决经营过程中的
资金需求,融资规模有限,贷款的资金成本较高。本次交易完成后,华通机电将
成为中光防雷的全资子公司,可以共享中光防雷的资本运作平台,扩大融资规模,
解决发展过程中面临的资本瓶颈,有助于实现跨越式发展,更好地为国防和军队
建设、军工产业的发展壮大提供服务。
(四)业务协同
本次交易完成前,中光防雷和华通机电在军工业务上均积累了多年的生产经
验、技术资源、客户资源。
本次交易完成后,中光防雷将搭建以华通机电为核心的军工业务板块,通过
对生产经验、技术资源、客户资源的整合,在产品技术升级及客户范围扩大产生
业务协同效应,有利于提高对军工客户需求的快速反应能力和研发制造能力、新
业务和新项目的开拓能力,推动公司在军工领域快速发展壮大,进一步优化和改
善公司的管理效率、生产组织效率,实现协同发展。
(五)财务协同
本次交易完成后,中光防雷将把自身规范、成熟的财务管理体系引入华通机
电的日常财务工作中,并根据华通机电的自身经营特点,协助其搭建符合上市公
司标准的财务管理体系;同时,中光防雷将进一步统筹华通机电的资金使用和融
资计划,降低华通机电的融资成本,提高上市公司和华通机电的资金使用效率,
降低其运营风险和财务风险。作为中光防雷的全资子公司,华通机电在财务规范、
管理制度方面与上市公司遵循统一标准。华通机电的财务总监接受中光防雷和华
通机电的双重管理,使中光防雷能够及时、全面、准确地了解华通机电的财务状
(六)技术协同
本次交易完成前,上市公司在通信防雷领域行业积累了多年的经验,同时在
2017年通过参股凡维泰科技布局发展通信行业,而华通机电规划在未来进一步
拓展其军用电子产品业务,双方可在军用电子产品的防雷及通信技术上产生协同
本次交易完成后,上市公司将通过整合在防雷、通信、军用电子产品的技术
优势,提升军用电子产品的稳定性、及抗干扰能力,带动军用电子产品业务的开
拓与发展,形成技术的有效协同。
五、重组后上市公司各业务板块及子公司的发展定位
(一)上市公司目前各子公司从事的主要业务
1、铁创科技
铁创科技的主营业务为轨道交通行业防雷产品的研发、设计、生产与销售,
以及铁路行业综合防雷工程设计与施工。
2、凡维泰科技
凡维泰科技主要致力于4G、5G无线基站相关技术的研发,在接入网、室内
分布系统、天馈系统、微波和卫星通信传输等领域提供快速、灵活定制解决方案。
3、信息防护
信息防护为防雷工程设计、施工企业,从事铁路之外领域的防雷工程设计、
施工等业务,处于公司主营业务的下游环节。
4、阿库雷斯
阿库雷斯主要从事防雷工程、防雷测试认证与检测服务等相关业务。
(二)上市公司对于各业务板块及子公司的发展定位
2015年6月,中光防雷董事会提出了“再出发”战略要求,即夯实公司既有
的通信行业防雷市场的领先地位,拓展铁路、军工、电力、新能源行业防雷市场;
夯实公司既有的通信行业大客户的服务,以优质供应商的口碑、地位向通信行业
大客户的非防雷领域拓展经营;夯实发展公司民品业务,打造上市公司的军工产
业平台,针对上市公司各业务板块及子公司的发展定位如下:
1、通信防雷行业
2014年之前的前十年,中光防雷抓住了通信行业3G、4G的发展机遇,业
绩连续十年保持增长,并在2014年达到了一个高点。2015年之后,通信基建逐
步放缓,由于公司营业收入对通信行业的依赖较大,2015-2017年公司通信防雷
业务出现了下滑。针对公司的通信防雷业务,公司将根据通信行业新的发展趋势,
持续进行防雷产品的研发,以满足不断出现的新需求,为5G时代的到来积极地
信息防护从事铁路之外领域的防雷工程设计、施工等业务,处于公司主营业
务的下游环节。阿库雷斯是公司围绕目前防雷产品检测认证需求而设立的子公
司,通过为客户、市场提供测试认证服务,将公司主营业务的产业链条扩展为产
品研发、生产,工程设计及施工,产品检测认证。
2、铁路防雷行业
由于公司营业收入对通信行业的依赖较大,2015-2017年公司业绩出现了下
滑现象。因此,公司在2016年为了减少对通信行业防雷业务的依赖,进一步布
局了铁路行业防雷业务。公司通过收购铁路防雷行业的铁创科技,进一步拓展公
司已有的防雷业务,减低对通信行业防雷业务的依赖。
未来铁创科技将作为公司铁路防雷行业的平台,整合公司在防雷领域的技术
优势、客户优势,进一步拓展公司的业务领域。
3、通信配套类非防雷产品行业
公司在上市前,一直专注于通信行业的防雷市场,为爱立信、华为、中兴、
诺基亚等通信设备制造商配套防雷产品。在为客户提供优质服务的过程中,客户
基于公司研发服务能力、技术水平及品质管控能力等诸多考量,与公司管理层探
讨非防雷领域产品方案。
上市后,公司成功导入通信产品的磁性器件应用,并且通过了通信客户的磁
性器件测试,以及系统测试。为进一步拓展公司在通信行业的服务领域,公司通
过控股凡维泰科技,逐步涉足于无线通信产品领域,开拓4G、5G无线网络优化
室内分布式覆盖相关技术产品的市场,有助于公司获得无线通信产品室内分布式
覆盖细分领域的市场份额并提升公司整体盈利能力。公司通过凡维泰科技形成通
信产业内的横向发展,未来公司将持续拓展通信行业内业务,为公司中长期发展
夯实基础。
4、军工行业
公司在军工领域已有避雷针、接地体、SPD、防雷箱等四大类型几十种产品,
且公司已取得了军工四证,具备齐全的军工业务资质。公司已经在研制强电磁脉
冲与雷电组合防护产品和特殊静电防护产品,积极拓展并打造强电磁脉冲防护及
特殊静电防护产业。
华通机电是专业从事武器装备及配套产品和军用电子产品两大类军工产品
的研发、生产、销售及维护于一体的国内领先的军工产品制造商,在军工行业有
着多年的行业经验及客户积累。公司拟通过并购华通机电打造公司军工业务板
块,通过整合双方已有的军方客户、研发技术,进一步拓展公司军工业务。
综上,公司专注于防雷行业和军工行业开拓新业务和新市场,通过一系列的
并购整合,在提升原有防雷业务持续发展的基础上,拓宽军工产品领域和业务规
模,逐步实现多元化的业务发展。
【核查意见】
经核查,独立财务顾问认为:(一)重组报告书已披露本次交易完成后上市
公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理摸式;(二)上市公司已对标
的资产的整合及管控制定有效措施,上市公司整合标的资产具备可实现性;(三)
重组报告书已披露上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施;(四)上
市公司和标的资产存在协同效应;(五)重组后上市公司对其各业务板块及子公
司的发展具有明晰的定位。
【补充披露】
已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”之
“(二)交易目的”和“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司
的持续经营能力影响的分析”之“(二)本次交易对上市公司主营业务的影响”和
“第十二章本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”
之“(一)本次交易相关的风险”部分补充披露了相关内容。
反馈问题7:申请材料显示,1)华通机电2017年3月进行增资及股权转让,
谷实投资向华通机电增资3,000.00万元,其中增加注册资本422.22万元,剩余
2,577.78万元计入资本公积,增资后公司估值3.00亿元人民币,谷实投资以约
7.11元/股的价格认购华通机电422.22万元注册资本。王曙光将其所持华通机电
5.00%股权转让给同舟咨询,王金霞将其所持华通机电5.00%股权转让给久盈咨
询,转让作价以增资后公司估值2.25亿元人民币为基础、同舟咨询和久盈咨询
以5.33元/股的价格分别受让取得华通机电211.11万元注册资本。上述增资转让
价格均低于本次交易作价。2)上述新增注册资本已经陕西信达会计师事务所有
限责任公句陕信达验审字(2017)007号《验资报告》验证。3)同舟咨询受让
股权为对华通机电高级管理人员及核心人员进行股权激励,2016年度确认股份
支付金额为85,063.64元,2017年1-6月确认股份支付金额为386,437.14元。请
你公司:1)结合上述增资转让时点华通机电的具体业绩情况,进一步补充披露
上述增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性。2)结合本次交易审计
报告所有者权益变动表中2017年1-6月股东投入的普通股项目为2,740万元,
现全流量表中吸收投资收到的现金2016年及2017年1-6月分别为2,500万元和
240万元的实际情况,补充披露交易报告书中实际收到的增资款并经《验资报告》
验证的金额与审计报告中的增资金额存在差异的原因及合理性。3)补充披露前
次转让过程中,同舟咨询确认股份支付费用,但久盈咨询未确认股份支付费用
的合理性。4)补充披露同舟咨询确认的相关股份支付费用是在同舟咨询的报表
上还是在华通机电的报表上确认,以及相关会计处理依据。请你公司补充披露
并提交前述《验资报告》。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合上述增资转让时点华通机电的具体业绩情况,进一步补充披露上
述增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性
谷实投资、同舟咨询和久盈咨询增资转让与本次交易作价存在差异具有合理
的原因,具体分析如下:
(一)谷实投资增资与本次交易作价存在差异的原因及合理性
2016年9月21日,华通机电股东会决议同意谷实投资向华通机电增资
3,000.00万元取得其10%的股份,其中增加注册资本422.22万元,剩余2,577.78
万元计入资本公积。经过双方协商,该次增资以华通机电2015年净利润为基础,
整体作价3.00亿元人民币,谷实投资以约7.11元/股的价格认购华通机电422.22
万元注册资本。
本次交易,中光防雷根据申威评估出具的沪申威评报字〔2017〕第1366号
《评估报告》,以2017年6月30日为评估基准日,选取收益法评估结果作为最
终评估结果,经交易双方协商一致,标的资产整体作价55,000.00万元。
谷实投资增资的作价与本次交易的作价差异如下:
交易作价(万元)
每股价格(元/股)
谷实投资增资
30,000.00
55,000.00
13.03
本次交易中,华通机电股东全部权益的估值是基于中光防雷的收购作出的,
该估值以2017年6月30日为评估基准日,根据具备从事证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的评估报告而确定。评估机构分别采用收益法及市场法对
其进行评估,最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次交易作价以评估结论
为依据,经交易双方协商确定。因此,本次交易作价更准确、合理。
3、估值时点不同形成的作价差异
谷实投资增资入股时以2015年度的净利润作为基准进行估值。本次交易以
2017年6月30日为评估基准日,估值时点存在差异,华通机电经过一年多的发
展,在产品盈利能力、业务规模和产业布局上取得了较大的提升。因此,本次交
易作价高于谷实投资增资时的作价。
4、交易风险不同形成的作价差异
本次交易作为股权并购,中光防雷与华通机电进行了业绩对赌,如果交易对
方无法完成承诺业绩,将按承诺赔偿上市公司损失,同时还需承担股票市场波动
风险和泄露军事秘密风险。就两次交易的风险程度而言,本次交易华通机电承担
更大的风险。因此,所以本次交易作价高于谷实投资增资时的作价。
5、持股比例不同形成的作价差异
为获取控股权的收购通常需要付出更多对价。谷实投资对华通机电增资后持
股比例合计为10%,未获取华通机电的控制权,也不参与日常经营管理。
本次交易完成后中光防雷将持有华通机电100%股权,获取了华通机电的经
营控股权。因此,本次交易作价高于谷实投资增资时的作价。
6、资产规模和盈利能力不同形成的作价差异
经过一年多的发展壮大,华通机电不仅拓展了武器装备的配套业务,完善了
新业务储备,同时通过引入高素质人才,壮大了军用电子产品业务,以上两个业
务都具有广阔的发展潜力,能成为未来的支柱业务;同时,针对原有精密加工业
务,通过二期厂房的建设,扩大产能的同时陆续引入了新设备,扩展了导弹产品
的核心工序,提高了产品毛利率,有利于原有业务稳定的增长和新型导弹业务的
承接,形成了更高的技术壁垒。
华通机电从2015年末至2017年6月末的经营情况有了较大变化,经营规模
提升较大,资产质量及业务情况亦有提高。因此,本次交易作价高于谷实投资增
资时的作价。
(二)同舟咨询和久盈咨询股权转让与本次交易作价存在差异的原因及合
2016年10月18日,华通机电召开股东会并作出决议,同意王曙光将其所
持华通机电5.00%股权转让给同舟咨询;同意王金霞将其所持华通机电5.00%股
权转让给久盈咨询。本次股权转让作价是以谷实投资增资华通机电估值3.00亿
元的75%,即2.25亿元人民币为基础,同舟咨询和久盈咨询以5.33元/股的价格
分别受让华通机电211.11万元注册资本。
上述转让的作价与本次交易的作价差异如下:
交易作价(万元)
每股价格(元/股)
22,500.00
55,000.00
13.03
综上,谷实投资增资时的作价低于本次交易的作价,是由于交易的目的、估
值的方法与时点、交易的风险、取得股份的比例、两次交易之间华通机电的盈利
能力和业务发展情况差异所致,具有合理性;同舟咨询股权转让时作价低于本次
交易的作价,是由于同舟咨询系华通机电用于管理人员和核心人员股权激励的持
股平台,具有合理性;久盈咨询股权转让时作价低于本次交易的作价,系由于该
转让是家族内部的财产分配安排,具有合理性。
二、结合本次交易审计报告所有者权益变动表中2017年1-6月股东投入的
普通股项目为2,740万元,现全流量表中吸收投资收到的现金2016年及2017年
1-6月分别为2,500万元和240万元的实际情况,补充披露交易报告书中实际收
到的增资款并经《验资报告》验证的金额与审计报告中的增资金额存在差异的
原因及合理性。
由于谷实投资增资的出资款分次缴纳,且申报财务报告截止日期早于最后一
笔出资款缴纳后的验资日期,导致交易报告书中实际收到的增资款并经《验资报
告》验证的金额与审计报告中反映的申报截止日实际收到的增资金额存在差异,
差异形成的原因合理。
2016年9月29日,华通机电与谷实投资签订了《陕西华通机电制造有限公
司增资协议》,谷实投资出资3,000万元取得华通机电增资完成后10%的股权,
华通机电注册资本由原3,800.00万元增加至4,222.22万元,其中出资额3,000.00
万元中的422.22万元计入注册资本,其余2,577.78万元计入资本公积。截至2017
年6月30日,华通机电实际收到谷实投资支付出资款2,740.00万元,其中2016
年10-12月累计收到出资款2,500.00万元,2017年5月收到出资款240.00万元。
余下的260.00万元出资款于2017年7月6日支付。
华通机电于2017年3月完成上述增资的工商变更登记手续,因此华通机电
将增资变更登记时已收到的出资款2,740.00万元记入2017年1-6月所有者权益
变动项目(股东投入的普通股项目),同时根据实际收到出资款的会计期间分别
计入2016年及2017年1-6月现金流量表中吸收投资收到的现金2,500.00万元和
240.00万元。
华通机电在收到全部增资款后,于2017年7月27日经陕西信达会计师事务
所有限责任公司对该次增资进行了审验,并由陕西信达会计师事务所有限责任公
司出具的“陕信达验字【2017】第007号”验资报告验证:截至2017年7月6日,
华通机电已收到股东新增出资3,000万元,其中422.22万元计入注册资本,其余
2,577.78万元计入资本公积。
此外,上述260.00万元的出资款在评估基准日后支付,并未包含在收益法
的评估结果中。交易双方经协商认为,该款项是谷实投资按照增资协议的约定履
行出资义务所支付的投资款,不影响双方按照收益法评估结果对标的公司整体作
价55,000.00万元的结果。
三、补充披露前次转让过程中,同舟咨询确认股份支付费用,但久盈咨询
未确认股份支付费用的合理性
同舟咨询和久盈咨询股权转让过程中,同舟咨询确认股份支付费用,但久盈
咨询未确认股份支付费用具有合理性,符合《企业会计准则第11号——股份支
付》的相关规定。
华通机电2016年股东会决议通过《陕西华通机电制造有限公司股权激励计
划》(以下简称“股权激励计划”),对华通机电高级管理人员及核心人员进行股权
激励,该次股权激励计划项下的标的股权来源于同舟咨询依法持有的华通机电股
权。同舟咨询持有的华通机电股权来源于控股股东王曙光的股权转让。
久盈咨询由王金霞和王荣发起设立,王金霞作为普通合伙人持有99%的份
额,王荣作为有限合伙人持有1%的份额。其中王荣是王曙光堂妹,未在公司任
职,未向公司提供任何服务。久盈咨询持有的华通机电股权来源于王金霞的股权
转让,根据王金霞与久盈咨询签订的股权转让协议,王金霞将持有的华通机电
5%股权转让给久盈咨询。
综上,华通机电对高级管理人员及核心人员的股权激励计划通过员工持股平
台同舟咨询实施,应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定确认
股份支付费用;久盈咨询持有华通机电的股份是控股股东家族内部的财产分配安
排,其股东为王金霞及王荣,不属于股权激励计划实施范围,不满足《企业会计
准则第11号——股份支付》有关股份支付的规定,故未确认股份支付费用。
四、补充披露同舟咨询确认的相关股份支付费用是在同舟咨询的报表上还
是在华通机电的报表上确认,以及相关会计处理依据。
同舟咨询确认的相关股份支付费用在华通机电的报表上进行确认。依据《企
业会计准则第11号——股份支付》以及《企业会计准则解释第4号》等有关股
份支付的相关规定,华通机电实施的股权激励计划符合“企业集团内涉及不同企
业的股份支付交易,接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权
益工具的,应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理”。
【核查意见】
经核查,独立财务顾问和会计师认为:(一)谷实投资增资、同舟咨询和久
盈咨询股权转让与本次交易作价存在差异具有合理性;(二)重组报告书中实际
收到的增资款并经《验资报告》验证的金额与审计报告中的增资金额存在差异具
有合理的原因;(三)前次转让过程中,同舟咨询确认股份支付费用,久盈咨询
未确认股份支付费用具有合理性;(四)同舟咨询确认的相关股份支付费用在华
通机电的报表上确认,会计处理符合相关规定。
【补充披露】
已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“一、标的公司基本情况及历史
沿革”之“(二)历史沿革”部分补充披露了相关内容。
反馈问题8:申请材料显示,华通机电产品所需的主要原材料为特种金属、
数控刀具等金属原材料,报告期采购总额分别为597.48万元、733.17万元和
610.76万元,前五大原材料供应商包括西安旺达机电设备有限公司、抚顺特钢
销售有限公司、西安成峰物资贸易有限公司、西安华德机电设备有限公司等。
请你公司:1)结合华通机电前五大供应商的背景情况,补充披露报告期华通机
电向前五大供应商采购的主要内容。2)补充披露报告期华通机电主要原材料采
购单价的变化趋势是否稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、结合华通机电前五大供应商的背景情况,补充披露报告期华通机电向
前五大供应商采购的主要内容
报告期各期,华通机电向前五大供应商的采购内容主要为金属材料、数控刀
具和电子原料等,华通机电与其前五大供应商不存在关联关系及其他利益安排。
(一)前五大供应商的交易背景情况及主要采购内容
报告期各期,华通机电前五大供应商的背景情况如下:
报告期内,华通机电向宝鸡市中宇稀有金属有限公司采购的钛材的平均采购
单价上升,是由于采购的钛材规格型号变化所致,2017年度采购的钛材规格型
号与2016年度存在差异,系由于最终产品的要求差异所致。
综上,报告期内,华通机电主要原材料的平均采购单价稳定。部分原材料的
平均采购单价波动是由于采购结构变动所致,主要型号的原材料采购单价稳定。
【核查意见】
经核查,独立财务顾问认为:(一)报告期华通机电向前五大供应商主要采
购金属材料、数控刀具和电子原料等,具有合理的交易背景;(二)华通机电的
主要原材料供应稳定,平均采购单价变动不大,变化趋势稳定。
【补充披露】
已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之
“(六)主要原材料及能源供应情况”部分补充披露了相关内容。
反馈问题9:申报材料显示,1)报告期2015年至2017年1-6月,华通机
电主营业务收入分别为3,582.56万元、5,024.71万元和2,764.93万元,2016年呈
现大幅增长的态势。2)报告期华通机电综合毛利率分别为56.01%、62.84%和
56.18%。3)交易报告书第143页披露华通机电分产品主营业务收入中武器装备
及配套产品中的军品1至军品4以及军用电子产品报告期营业收入金额较高。
交易报告书第253页披露华通机电与同行业可比公司毛利率比较时,华通机电
相关业务航空、飞机零部件加工2015年、2016年毛利率分别为56.01%和
62.84%,与报告期综合毛利率完全一致。4)华通机电报告期毛利率较高的原因
包括华通机电自主开发了多项核心技术。请你公司:1)结合华通机电所处行业
发展趋势、订单获取情况等,进一步补充披露华通机电报告期营业收入出现大
幅增长的原因及合理性。2)结合华通机电的主要产品还包括导弹类、火炮类、
新型武器配件、军用电子产品、民品等其他多种产品的实际情况,补充披露华
通机电相关业务航空、飞机零部件加工2015年、2016年毛利率与报告期综合毛
利率完全一致是否存在信息披露错误。3)结合华通机电军品1至军品4以及军
用电子产品报告期营业收入金额较高,收入分布较为均衡的实际情况,补充披
露华通机电与同行业可比公司相关细分产品的毛利率对比情况,并进一步补充
披露华通机电报告期毛利率较高的原因及合理性。4)结合华通机电截至目前仅
有5项实用新型专利,且仅有2项为2016年取得,3项为2017年6月30日报
告期末以后取得的实际情况,进一步补充披露华通机电相关精密加工技术在行
业内的技术水平,是否具备竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
一、结合华通机电所处行业发展趋势、订单获取情况等,进一步补充披露
华通机电报告期营业收入出现大幅增长的原因及合理性
报告期内,华通机电的营业收入按产品类别列示如下:
单位:万元
项目\年份
2016年度
2017年度
主营业务收入
5,024.71
7,598.42
武器装备及配套产品
4,764.83
6,761.87
其中:导弹类
1,574.15
2,725.11
1,228.18
1,753.68
新型武器及自主研发产品
218.69
600.33
1,737.93
554.70
395.06
保障类产品
732.99
军用电子产品
137.18
544.42
122.69
292.13
其他业务收入
26.66
5,024.76
7,625.08
(1)导弹类产品收入大幅增长,一是由于华通机电大力开拓导弹类新产品,
增加了配套产品的种类和销售规模,逐步向加工技术难度更高、工艺更复杂的核
心产品发展;二是华通机电加强了客户合作,为老客户持续提供各类定制化非标
产品,为新客户提供配套零部件加工,扩展了销售渠道,增加了销售规模所致。
(2)火炮类产品的收入大幅增加,主要是由于国家对海军建设的经费投入
不断加大,舰炮配套产品需求大幅增加所致。
(3)新型武器及自主研发产品的收入大幅增加,是由于2017年华通机电跟
研项目增加,导致跟研项目收入增加所致。
(4)保障类产品收入大幅增长,是由于2017年华通机电新开拓了大量保障
类产品业务,部分生产周期为6个月的产品在年底交付验收,导致收入确认较大
(5)军用电子产品收入大幅增长,一是由于华通机电为开拓业务扩充了专
业的团队,该团队在军用电子产品领域具有一定的技术能力和客户资源,具备良
好的业务基础,二是华通机电通过现有军工客户,大力开发电子产品业务,导致
收入规模的增长。
(6)航空类产品收入下降,是由于航空类产品的验收和回款周期较长,占
用的营运资金较大,随着华通机电业务规模的增长,尤其是导弹类、保障类和军
用电子产品的需求量快速增加,华通机电调整了业务结构,将资源集中发展上述
验收和回款周期较短,业务需求量较大的产品上,降低了航空类产品的业务规模。
2、收入增长的合理性分析
报告期内,华通机电的收入增长主要来源于导弹、火炮及其配套保障产品和
军用电子产品,具体情况如下:
美国《航空和空间技术周刊》分析指出,2015~2019年,预计中国北方工业
集团导弹生产数量将成为世界第一(29,423枚,占比15%);美国雷神公司屈居
第二(22,658枚,占比11%);中国精密机械进出口总公司位居第三(18,380枚,
占比9%)。之后依次是美国地狱火系统公司(12,094枚,占比6%)、俄罗斯高精
武器系统控股公司图拉仪器制造设计局(10,363枚,占比5%),其余所有导弹生
产商总共将生产108,589枚导弹,占比54%。从导弹生产数量方面看,兵工集团
未来5年有望跃居世界第一。
根据《军工信使》周刊报道:2015~2019年将会有201,507枚不同类型的导
弹进入世界市场,总价值663亿美元。华通机电生产的供输弹设备的传动部件、
火炮炮管及其配套零部件、炮弹外壳是导弹的重要组成部分,发展空间广阔。这
仅是军贸口径市场空间,还有两项收入尚未计入:A.各国自产自销的导弹,B.
普通弹药数量。如将这两项计入,体量将更大。
根据瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所公布的数字显示,在2011至2015年间,
中国排在全世界武器出口国的第三位,仅次于美俄两个传统军售大国。相较于上
一个五年,中国的武器出口量增长了88%。我国导弹出口占武器出口比重较大,
且导弹出口数量有望快速增长。根据航空网数据,2005~2014年间,我国导弹出
口数量6,066枚,占比不到美国1/10。美国《航空和空间技术周刊》预计2015~2019
年间仅中国航天科技和中国精密两家公司导弹销售收入就占到世界导弹销售收
入的15%。
进入十三五期间,陆军进入了全面换装时期。目前陆军主战装备序列中,存
在众多在改革开放以前设计定型的老旧装备,如:59式坦克、62式轻型坦克、
63式装甲车、79式坦克等,这些装备的改装潜力已经完全被挖掘完,再进行改
进已经没有意义。在2016年,中国陆军提出了向“全域作战”型发展的战略思
路,而这带来的部队编制体制的变化也必然带来了装备体系的与时俱进。
目前现役老旧装备不能符合陆军在新时期下制定的作战思想,根据中央军委
和陆军司令部提出的建军目标,全军地面重型装备已经进入大规模换装时期,并
且已经进入了高速增长时期。根据国信证券研究所初步测算,全军地面重型装备
未来十年换装市场总空间将不低于2万亿元。因此,火炮类产品具有良好的增长
③军用电子产品
随着信息技术发展及在局部战争实践的影响,二十世纪九十年代,美国发起
了以信息化建设为重点的军事变革,主要内容包括加强数字化建设、发展信息技
术和加强信息装备建设等。
2016年,《国家信息化发展战略纲要》颁布,吹响以信息化驱动现代化、建
设网络强国的进军号角,提出“坚定不移把信息化作为军队现代化建设发展方
向”,国防支出中信息化支出比例将加大,军工信息化产品采购将增多,而军用
电子产品是我国实现国防信息化的重要组成部分。相比美军在2010年已完成信
息化建设,中国军队的信息化建设刚起步,实现信息化要到2050年。
2014年中国国防装备领域投入约2,586亿元,其中国防信息化开支约750
亿元;2015年国防装备总支出约2,927亿元,其中国防信息化开支约878亿元,
同比增长17%,占比为30%。根据中信建投研究发展部预测,中国国防信息化
建设持续加速,2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元,年复合增长率
11.6%,占2025年国防装备费用(6,284亿元)比例达到40%。未来10年国防
信息化总规模有望达到1.66万亿元。
综上可知,随着我国周边局势的不断变化,导弹类产品作为战略储备资源,
属于消耗型产品,发展潜力较大,是华通机电未来发展的支柱业务。同时随着国
家对海军建设的大力投入,舰炮配套产品及军用电子产品的需求快速增长,有利
于华通机电这两类业务规模的持续扩大。
从行业发展的趋势来看,华通机电的核心产品用于国防建设,市场需求量大,
发展前景广阔,产品的生命周期较长,能够给华通机电带来稳定持续的增长。
(2)从客户需求来看,订货不断增加,新业务带动收入增长
报告期内,华通机电营业收入和订单规模情况如下:
单位:万元
2017年度
2016年度
7,625.08
5,024.76
订单总额(不含税)
8,022.97
6,709.06
二、结合华通机电的主要产品还包括导弹类、火炮类、新型武器配件、军
用电子产品、民品等其他多种产品的实际情况,补充披露华通机电相关业务航
空、飞机零部件加工2015年、2016年毛利率与报告期综合毛利率完全一致是否
存在信息披露错误。
对华通机电相关航空、飞机零部件加工业务的毛利率修订披露如下:
2016年度
2017年1-6月
航空零配件加工
59.51%
55.64%
航空、飞行器零部加工
43.31%
44.24%
航空零部件加工
79.40%
74.23%
可比平均值
60.74%
58.04%
航空零部件加工
71.96%
72.98%
三、结合华通机电军品1至军品4以及军用电子产品报告期营业收入金额
较高,收入分布较为均衡的实际情况,补充披露华通机电与同行业可比公司相
关细分产品的毛利率对比情况,并进一步补充披露华通机电报告期毛利率较高
的原因及合理性。
(一)华通机电与同行业可比公司相关细分产品的毛利率对比情况
报告期内,华通机电的收入分产品列示如下:
单位:万元
项目\年份
2016年度
2017年度
主营业务收入
5,024.71
7,598.42
武器装备及配套产品
4,764.83
6,761.87
其中:导弹类
1,574.15
2,725.11
1,228.18
1,753.68
新型武器及自主研发产品
218.69
600.33
1,737.93
554.70
395.06
保障类产品
732.99
军用电子产品
137.18
544.42
122.69
292.13
火炮类产品的可比同行业公司为成都富江机械制造有限公司(以下简称“富
江机械”),富江机械主要从事有色金属的特种铸造、加工及机电一体化产品的研
制。报告期内华通机电与富江机械火炮类产品的毛利率情况如下:
2016年
2017年
70.26%
62.83%
65.85%
报告期内华通机电航空产品毛利率高于驰达飞机、明日宇航,低于爱乐达。
华通机电的航空产品与爱乐达较为相似,都是从事军用飞机零部件加工,主要客
户都是中航工业集团下属公司,两者毛利率相近,华通机电的毛利率略低于爱乐
达,是由于爱乐达专注于从事航空产品业务,业务规模相对较大,客户议价能力
(四)军用电子产品
华通机电的军用电子产品主要为军用计算机、军用电子测试设备、外部加固
设备及军用电子设备加固结构箱体。可比公司为雷科防务,主要从事微波组件、
射频信道设备及存储设备的生产和销售。报告期内,华通机电军用电子产品与可
比同行业公司同类产品的毛利率对比情况如下:
2016年度
2017年度
微波组件、射频信道设备及
46.76%
军用电子设备及计算机产品
40.00%
45.65%
如上表,2016年华通机电的军用电子产品毛利率低于雷科防务并购奇维科
技后的设备产品毛利率,是由于华通机电的军用电子产品属于新业务,产品生产
能力不足,初期制造成本较高,导致毛利率相对较低。2017年随着客户需求的
增长,华通机电利用自身的加工技术优势,结合外购先进的导航芯片,切入新产
品领域,提高的产品附加值,毛利率逐步上升。
(二)华通机电毛利率较高的原因及合理性
华通机电毛利率较高是由于:1、华通机电产品主要面向军工行业,其准入
门槛较高,从事军工产品的企业需要取得相关军工资质方能开展业务,同时客户
对零部件的加工技术、生产能力和研发能力要求较高,优秀的精密加工企业相对
较少,因此其产品的议价能力相对较强;2、军工客户对于产品的重量、形状、
技术指标有严格要求,产品的生产难度较大,附加值较高,因此毛利率较高;3、
华通机电参与了部分客户产品的研发过程,因此在产品研发成功时,华通机电已
具备成熟的生产技术及量化生产的能力,有助于其进一步提升产品毛利率;4、
华通机电生产的军品中存在部分客供料产品,相比于自购料产品,毛利率较高。
通过上述产品与可比同行业公司同类产品毛利率的对比分析,华通机电的产
品毛利率与行业水平相符,其毛利率较高具有合理性。
四、结合华通机电截至目前仅有5项实用新型专利,且仅有2项为2016年
取得,3项为2017年6月30日报告期末以后取得的实际情况,进一步补充披露
华通机电相关精密加工技术在行业内的技术水平,是否具备竞争优势。
华通机电相关精密加工技术在行业内具有先进性,具备竞争优势,具体分析
(一)专利的相关情况
截至本回复出具日,华通机电拥有的专利情况如下:
ZL201520964878.7
一种加工薄壁筒
体内孔的机床
2016.4.6
ZL201620017438.5
一种弹体盒开盒
2016.8.17
ZL201720011522.0
一种飞机维修用
2017.7.28
ZL201720011523.5
一种机轮拆胎器
2017.7.28
ZL201720011931.0
一种涡轮分子泵
2017.8.25
如上表,华通机电专利取得的时间较晚,其中2项为2016年取得,3项为
2017年6月30日以后取得,主要是因为华通机电在2016年以前对知识产权保
护的认识不足,没有积极进行专利的申请。华通机电后来逐渐认识到知识产权保
护对企业发展的重要性,自2016年开始申请专利。
除上述已取得证书的专利外,华通机电还拥有5项已获受理的发明专利申
请,具体如下:
2016103743310
一种炮管清洁装
2016.5.31
等待实审提
2016111841230
一种炮管清洁窥
2016.12.20
2017102571256
一种发动机壳体
的加工工艺
2017.4.19
等待实审提
2017102573567
一种大口径筒体
的加工工艺
2017.4.19
等待实审提
2017102581027
一种小口径深管
内腔加工工艺
2017.4.19
一通出案待
金属薄壁管零件具有结构紧凑、重量轻及节省材料等特点,在生产中得到
广泛应用,尤其在导弹类产品中(即导弹壳体)中应用更为普遍。由于壳
体壁薄、强度弱、刚性差,加工中很容易变形,质量难以保证。该技术能
在保证管体轻薄的前提下,加工误差较小。
在薄壁上进行作业属于极高难度的工艺,对超薄壁金属件进行钻孔及内腔
加工,很容易出现金属件变形,加上钻孔产生的震动及高温,容易造成孔
径误差。该技术能实现薄壁钻孔及内腔加工的高精度、高难度作业。
特殊材料加工
在武器装备及配套产品中,由于产品所需物理性能较高,因此经常需要对
特殊合金进行加工。特殊合金往往具有高强度、难加工的特点。该技术能
保证特殊合金产品的加工精度。
复杂型面加工
航空类零部件属于复杂精密零部件,航空类零部件往往受重量、体积、形
状所限制,所以航空类零部件均为形状复杂、结构复杂、孔位复杂的零部
件。应用该技术能够生产出复杂的高精度零部件。
综上,华通机电经过长时间实践及技术积累,掌握了相关精密加工技术及工
艺,能对复杂型、高强度、轻量化、大型整体化的零部件进行精密加工,同时保
证加工的精密度及质量稳定性,符合军工产品精密加工技术的发展趋势,在行业
内具有先进性。华通机电除了外购先进设备外,还改进现有设备以满足产品加工
的精准需求,同时华通机电运用精密加工技术生产的产品,产品性能优良,在行
业内具有竞争性。
【核查意见】
经核查,独立财务顾问和会计师认为:(一)华通机电报告期营业收入大幅
增长与其实际经营情况相符,具有合理性;(二)重组报告书已补充披露华通机
电相关航空、飞机零部件加工业务的毛利率;(三)华通机电的产品毛利率与行
业水平相符,具有合理性;(四)华通机电相关精密加工技术在行业内具有先进
性,具备竞争优势。
【补充披露】
已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之
“(十)主要生产技术情况”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经
营情况分析”之“(二)盈利能力分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题10:请你公司补充披露针对华通机电报告期业绩真实性的具体核
查情况,包括但不限于营业收入、营业成本,毛利率、期间费用等主要利润表
项目和财务指标的真实性和合理性,针对客户和供应商的具体核查情况,以及
对于应收账款、存货、融资租货资产等主要资产负债科目的具体核查情况,并
补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
一、针对华通机电报告期业绩真实性的具体核查情况,包括但不限于营业
收入、营业成本,毛利率、期间费用等主要利润表项目和财务指标的真实性和
报告期内,华通机电的营业成本、毛利率、期间费用等主要利润表项目和财
务指标真实、合理。公司的独立财务顾问和会计师针对华通机电报告期内营业收
入、营业成本,毛利率、期间费用等主要利润表项目和财务指标的真实性和合理
性的核查程序如下:
(一)营业收入
华通机电主要客户为军方、军工企业和科研院所,客户较为集中,其收入确
认的会计政策为:华通机电销售业务一般根据与客户签订的销售合同的约定,由
客户自提或华通机电负责将货物运输到约定的交货地点,经客户验收,获得收款
权利时确认销售收入。对华通机电营业收入的核查包括:
1、检查华通机电与客户签订的业务合同及订单,并通过对报告期各期前10
名客户的现场访谈,核对前10名客户业务的执行情况(2016年前十大客户营业
收入占华通机电营业收入的81.45%;2017年前十大客户营业收入占华通机电营
业收入的67.72%)。
2、检查华通机电确认营业收入的会计记录以及合同、发货、结算验收等资
3、函证主要客户应收账款余额以及订单验收和收入结算情况。
4、检查应收账款及回款会计记录及单据,检查期后收款情况。
5、分析营业收入波动、销售毛利率等波动原因。
(二)营业成本
华通机电主要为军方、军工企业和科研院所提供精密零部件的机械加工及销
售,其营业成本主要包括机械加工成本及产品销售成本,有关营业成本真实性的
核查包括:
1、检查材料采购合同,走访报告期内主要供应商,了解标的公司采购货物
情况,核实申报期内标的公司与供应商发生业务的真实性。
2、现场察看标的公司生产车间等经营场所,了解标的公司生产工艺流程及
产品生产特点,分析成本核算方法的合理性。
3、分析报告期内华通机电销售毛利率,查明销售毛利率波动的原因及合理
4、检查ERP系统存货的收、发、存,并与采购合同、产品入库及出库等进
5、检查标的公司的成本计算表,根据标的公司存货会计政策,对申报期内
华通机电存货的发出计价及营业成本进行验证。
(三)毛利率
华通机电2016年度和2017年度的毛利率分别为62.84%和59.87%。2016年
度的毛利率较高,主要是受销售结构变动的影响,军工业务采用订单式生产,产
品的销售结构受客户的定制化需求变动而变动。2016年华通机电完工结算的航
空零部件产品收入较大,且客供料项目相对较多,该类项目是由客户提供主要材
料,华通机电提供辅料生产,因此产品的成本相对较低,毛利率较高,从而导致
了2016年度毛利率整体较高。
(四)期间费用
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用,总体来看,申报期内华通机
电期间费用波动不大,通过对各项费用的分析程序、检查费用发生的原始凭证、
验证利息费用的计算、各项费用的截止性测试、与应付职工薪酬等会计科目的发
生额进行核对等方法核查费用发生的真实性和合理性。
二、针对客户和供应商的具体核查情况,以及对于应收账款、存货、融资
租赁资产等主要资产负债科目的具体核查情况,并补充披露核查范围、核查手
段和核查结论
公司的独立财务顾问和会计师对应收账款、存货、融资租赁资产等主要资产
负债科目的核查主要采用现场访谈主要客户及供应商、函证、检查相关合同或协
议及订单、检查会计记录、检查存货的收发存以及存货盘点等方法进行,各主要
科目核查范围、核查手段和核查结论如下:
(一)应收账款
1、核查范围
报告期内华通机电全部应收账款。
2、核查手段
(1)对华通机电申报期内的前10名客户进行访谈,核对前10名客户业务
的执行情况(2016年前十大客户的应收账款期末余额合计占比91.13%;2017年
前十大客户应收账款期末余额合计占比69.61%)。
(2)对申报期内各资产负债表日应收账款余额实施函证(其中2016年函证
回函确认金额3,892.62万元,占应收账款余额的比例为95.94%;2017年12月
31日函证回函确认金额6,571.82万元,占应收账款余额的比例为87.41%)。
(3)结合营业收入确认,检查应收账款发生情况;结合银行存款核对,检
查应收账款回款记录。
(4)结合标的公司应收账款坏账准备计提会计政策,检查应收账款坏账准
备计提的合理性。
3、核查结论
报告期内华通机电应收账款真实、合理,并已按应收账款坏账准备计提会
计政策充分计提坏账准备。
(二)存货
1、核查范围
报告期内华通机电全部存货。
2、核查手段
(1)检查材料采购合同,走访了主要供应商,了解标的公司采购货物情况,
核实申报期内标的公司与供应商发生业务的真实性。
(2)现场察看标的公司生产车间等经营场所,了解标的公司生产工艺流程
及产品生产特点,分析成本核算方法的合理性。
(3)检查ERP系统存货的收、发、存,并与采购合同、产品入库及出库等
进行核对。
(4)检查标的公司的成本计算,根据标的公司存货会计政策,对申报期内
华通机电存货的发出计价及营业成本进行验证。
(5)盘点存货,函证发出商品。
(6)检查存货相关科目的会计记录及原始凭证。
(7)检查存货跌价准备的计提情况。
3、核查结论
报告期内华通机电存货真实、合理,与标的公司的实际情况相符。
(三)固定资产-融资租赁资产
1、核查范围
华通机电全部融资租赁形成的固定资产。
2、核查手段
(1)检查租赁合同,确定融资租赁账务处理的准确性。
(2)盘点融资租赁形成的固定资产及使用状态。
(3)检查融资租赁费用的计算及支付记录。
(4)走访设备供应商,核实融资租赁业务的交易背景、交易情况及设备到
货周期较长的原因,核对交易数据。
3、核查结论
华通机电融资租赁形成的固定资产真实、合理,账务处理正确。
【核查意见】
经核查,独立财务顾问和会计师认为:华通机电报告期的营业收入、营业成
本,毛利率、期间费用等真实、合理,业绩具有真实性;华通机电报告期的应收
账款、存货、融资租货资产等真实、合理,会计处理正确,与实际情况相符。
【补充披露】
已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分
析”之“(一)财务状况分析”和“(三)财务真实性的核查情况”部分补充披露了
相关内容。
反馈问题11:申请材料显示,华通机电报告期2015年至2017年6月30日,
未分配利润分别为-2,385.00万元、-641.34万元和147.18万元。报告期期初未分
配利润为巨额亏损,报告期净利润实现情况较好。至报告期末实现未分配利润
扭亏。请你公司补充披露华通机电历史期间未分配利润存在较大亏损的具体原
因及合理性,报告期营业收入和净利润呈现大幅增长的合理性,华通机电持续
盈利能力是否稳定,是否存在将主要成本费用都安排在报告期之前进行确认的
情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、华通机电报告期期初的未分配利润为负的主要原因
(一)报告期以前年度业务规模不足以覆盖新业务和新产品的开拓成本
报告期以前年度,华通机电从事武器装备的生产、研发和销售,行业准入门
槛较高,国家对军工产品的管理较为严格,许可民营企业生产的零部件产品主要
是配套产品,产品种类相对较少,需求量有限,且稳定性不足,导致业务规模较
为扩大业务范围,进入核心产品领域,华通机电积极参与主要科研院所主导
的新型武器装备的技术开发,在报告期以前年度陆续投入了大量资金参与微波武
器、声呐探测设备等新型武器项目,项目研发周期较长,资金投入较大。
同时,随着华通机电产品线布局的逐步扩大,从事的业务领域从单一的火炮
产品扩展到航空产品,再逐步发展扩大到导弹及配套产品、自主研发产品、各类
科研产品和军用电子产品,跟研的项目及参与生产的产品众多,投入的产品研发、
加工技术研发费用较大。由于不同产品类型面对的客户需求和对加工工艺、加工
技术要求不同,布局多种类型产品线投入的成本远高于对单一领域的投入。
因此,华通机电在报告期以前年度投入的产品跟研和新业务领域开拓成本
高,相关成本全部费用化,盈利规模不足以覆盖产品和市场投入成本,导致年初
未分配利润为大额亏损。
随着军民融合的推行,国家对军品业务的逐步放开,以及华通机电前期投入
研发项目陆续达到量产,定型产品收入稳定增长。报告期内,华通机电依托丰富
的产品线、良好的客户资源和先进的生产、技术能力持续获取业务机会,业务规
模快速增长,盈利能力大幅提高,逐步消化了报告期期初亏损的未分配利润。
(二)报告期以前年度业务规模不足覆盖固定资产投入
报告期以前年度,华通机电的外部融资渠道单一,主要通过银行信贷和大股
东借款来扩大生产经营规模,构建厂房和购买精密加工设备。随着业务的持续发
展,华通机电由粗加工产品向精加工产品转型,逐步由常规零部件加工向高技术、
高难度、高附加值的关键零部件、复杂零部件加工发展,需要的精密零部件加工
设备和新产品加工设备快速增加,而业务规模不足覆盖固定资产的投入,从而形
成报告期初未分配利润为负的情形。
综上,华通机电的财务状况与其所处的业务发展阶段相符。华通机电的业务
布局较广,产品类型较多,重点项目和主要设备的前期投入较大,并与客户访谈
情况和固定资产盘点情况相符,因此期初的大额亏损合理。
二、报告期营业收入和净利润呈现大幅增长的合理性分析
(一)国家政策的大力支持
随着军民融合相关政策的深入开展,国家出台了一系列涉及我国国防工业科
研生产与配套保障体系改革的政策,旨在推动军工装备制造行业技术创新,鼓励
民营企业积极参与军工业务。报告期内华通机电抓住机遇,积极拓展军工业务领
域,促进产品结构升级,从为军工客户提供多种类零部件加工逐步扩展到参与研
发新产品、新型武器装备,并根据客户的需求自主研发型号产品,业务范围覆盖:
导弹、火炮、航空、新型武器、军用电子产品、军品配套保障类产品等,各业务
板块发展潜力较好,促进营业收入和净利润的大幅增长。
(二)国防投入的不断增长
我国国防开支保持着逐年增长的趋势,中国共产党的十九大指出,我国国防
和军队建设正站在新的历史起点上,提出三个阶段目标:到2020年基本实现机
械化,信息化建设取得重大进展,战略能力有大的提升,到2035年基本实现国
防和军队现代化。
在国防开支保持逐年增长的大背景下,国防和军队机械化和信息化建设属于
国防经费支出重点倾斜的产业,华通机电的业务属于国防和军队机械化、信息化
建设的产业链条,生产的产品属于先进武器装备,报告期内武器装备精密零部件
加工和军用电子产品业务均得到了快速的发展。
(三)全面的产品布局
报告期内,华通机电的收入来源于导弹、火炮、航空、新型武器、军用电子
产品、军品配套保障类产品等。其中导弹属于消耗类产品,不仅用于战略储备和
实弹演习,同时也有军贸订货需求;火炮作为常规武器装备,零部件的耗损快,
产品需求量稳定;航空产品应用于轰炸机和运输机,为适应国家“战略空军”的
战略定位,飞机的国防经费投入大幅增加带动零部件产品业务的发展;军用电子
产品属于信息化建设业务,我国信息化建设才刚起步,军工客户的产品需求量大;
军品配套保障类产品是国家陆续放开的业务,旨在进一步减轻军方和科研院所的
生产任务,鼓励参研单位发挥技术和生产优势,承担保障类产品的研发和生产,
该业务的市场规模较大,是华通机电重点开拓和发展的新业务;新型武器是战略
型武器,是华通机电为未来实现跨越式发展做的产品储备。
华通机电定型产品收入的稳定增长,跟研产品的陆续增加,新产品和新业务
收入的快速增长是导致报告期内营业收入和净利润快速增长的主要原因。
(四)优秀的加工技术和良好的人才储备
华通机电在报告期以前投入了大量的资金和人员进行项目的跟研和新客户
的开拓,积累了先进的精密加工技术,大量经验丰富、多年耕耘于军工产品领域
的研发人员和生产技术人员,配备了一大批精密加工设备。凭借与客户良好的合
作关系和区位优势,优秀的精密加工能力、研发能力和快速供货能力,华通机电
以贴近客户服务的发展方式,全面了解军工客户的生产需求,发挥生产能力和生
产效率优势,作为军工客户产能不足的有力补充,承接各类型武器装备的零部件
精密加工业务。同时,华通机电充分发挥技术和研发优势,参与型号产品的研发,
帮助军工客户攻克产品加工技术瓶颈,将设计构想转化为实物样品,并提供配套
保障和测试平台等服务于项目的一揽子产品,加强了客户粘性,从而承接大量订
单,实现业务规模的快速增长。
(五)齐全的军工业务资质
华通机电取得了从事武器装备科研和生产所需的资质证书,并取得了《二级
保密资格单位证书》,具备承担机密级和秘密级科研生产任务的资质。随着业务
的不断开拓,华通机电从事科研与生产的新产品更为核心,对技术和加工要求更
高,生产的产品价值也更高,带动营业收入的快速增长。
综上,报告期华通机电的业务发展与国家政策扶持、国防投入增长相匹配,
通过依靠全面的产品布局、优秀的加工技术和良好的人才储备、齐全的军工业务
资质,在维持定型产品业务收入稳定增长的同时,开拓新产品和新业务带来营业
收入和净利润的大幅增长。随着销售规模的增加,规模效应的逐步体现,单位固
定成本下降,净利润的增幅高于收入的增幅具有合理性。
三、华通机电持续盈利能力稳定,不存在将主要成本费用都安排在报告期
之前进行确认的情况。
报告期内,华通机电主要采取“以销定产”的模式按批次进行生产,成本费用
按产品批次完整归集和分摊,产品毛利率与同行业可比公司同类产品相当,不存
在将主要成本费用都安排到报告期之前进行确认的情况。
【核查意见】
经核查,独立财务顾问和会计师认为:华通机电历史期间未分配利润存在较
大亏损主要是由于报告期以前年度业务规模不足以覆盖新业务和新产品的开拓
成本以及固定资产投入所致,具有合理性;华通机电的业务规模快速发展是得益
于国家政策扶持、国防投入增长、自身的产品布局全面、技术和人才具备优势以
及军工资质齐全,报告期营业收入和净利润大幅增长具有合理性,持续盈利能力
稳定,不存在将主要成本费用都安排在报告期之前进行确认的情况。
【补充披露】
已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分
析”之“(二)盈利能力分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题12:申请材料显示,1)华通机电报告期2015年至2017年6月
30日应收账款余额分别为3,809.44万元、4,057.52万元和5,182.59万元,占总资
产比例较高。2)2015年账龄为1至2年的应收账款比例较高;2016年和2017
年6月30日账龄为1年以内的应收账款比例出现上升。3)2015年到2016年仍
留存的应收账款来看,2015年账龄为2至3年以及账龄4年以上的应收账款回
收比率较低,账龄为3至4年的应收账款回收比率较高。4)报告期末华通机电
应收账款前五大客户中,客户E的期末余额为1,799.95万元,账龄为1至2年。
请你公司:1)结合华通机电针对主要客户的具体结算政策,进一步补充披露华
通机电报告期应收账款持续上升,且账龄结构发生变化的原因及合理性。2)补
充披露华通机电2015年账龄为1至2年的应收账款高于账龄为1年以内应收账
款的原因及合理性,相关应收账款账龄分布是否符合华通机电2015年及2015
年以前营业收入及收款政策情况。3)补充披露华通机电2015年应收账款中账
龄为3至4年回收比率远高于账龄为2至3年的合理性,相关的应收账款账龄
和收款确认是否准确。4)补充披露华通机电报告期末账龄结构和前五大客户的
账龄情况是否存在矛盾,请你公司补充披露针对华通机电报告期应收账款账龄
和收款现金流的具体核查情况,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合华通机电针对主要客户的具体结算政策,进一步补充披露华通机
电报告期应收账款持续上升,且账龄结构发生变化的原因及合理性
报告期内,随着业务规模的扩大,受军工客户结算和收款周期较长的影响,
华通机电的应收账款余额持续上升,其中受航空类客户销售规模波动及结算政策
的影响,导致账龄在1-2年的应收账款存在较大变动,该变动与华通机电实际经
营情况相符。具体分析如下:
(一)报告期内,华通机电应收账款及账龄结构
单位:万元
2017年12月31日
2016年12月31日
5,756.42
76.57%
2,777.43
68.45%
1,288.10
17.13%
554.89
13.68%
0.02%
341.53
8.42%
106.01
1.41%
319.46
7.87%
302.19
4.02%
20.95
0.52%
64.22
0.85%
43.26
1.07%
7,518.28
100.00%
4,057.52
100.00%
总装,需要将各供应商的零配件组装成型,调试合格并试飞成功才能确认产品验
收,并对多批次产品集中进行结算,导致对华通机电的产品结算和付款周期较长,
由此形成了大额应收账款,同时随着华通机电营业规模的不断扩大,导弹类产品
和保障类产品的快速增加,导致应收账款持续上升。
2017年末应收账款余额较2016年末大幅增加,一是随着华通机电业务规模
的扩大,应收账款随着收入的增长而增加;二是由于华通机电在2017年上半年
开拓了大量保障类新业务,产品合同约定的生产周期一般为6至24个月,其中
6个月完工的产品都在当年底交付给客户使用;三是华通机电承接的导弹及火炮
配套产品在年底前完工交付给军方验收使用,导致年底确认的应收账款较大。
(三)账龄结构发生变化的原因及合理性
从账龄结构来看,报告期内华通机电的应收账款主要是在1年以内。
账龄在1-2年的应收账款余额变动主要是受航空产品客户E的销售和收款情
况影响造成的。2017年客户E的收款金额不足以抵减以前年度的应收账款余额,
导致部分货款账龄延长到1-2年。由于该客户的应收账款金额较大,导致账龄在
1-2年的应收账款余额大幅增加。
账龄在2-5年的应收账款,主要是受航空产品客户P的回款情况影响,账龄
递延所致,随着货款的逐步回收,报告期内该部分应收账款余额逐步下降。
账龄在5年以上的应收账款,金额不大,主要是部分老客户尚未支付的尾款。
二、补充披露华通机电2015年账龄为1至2年的应收账款高于账龄为1年
以内应收账款的原因及合理性,相关应收账款账龄分布是否符合华通机电2015
年及2015年以前营业收入及收款政策情况。
华通机电2015年账龄在1-2年的应收账款高于账龄在1年以内的应收账款,
主要是受客户E的结算与回款情况影响。
2015年客户E的结算收入较少,当年回款较少,而以前年度形成的应收账
款余额较大,导致大额应收账款账龄延长至1-2年。该情况是受客户E当年的生
产计划和资金预算的变化影响,客户E在2015年获得的资金拨付低于预算,因
此与华通机电协商延迟支付货款所致。
报告期内,客户E结算收入金额、回款金额以及应收账款账龄情况如下:
单位:万元
2017年度/2017年
12月31日
2016年度/2016
年12月31日
2015年度/2015
年12月31日
2014年度/2014
年12月31日
391.84
1,242.12
380.17
1,470.42
1,285.47
1,733.13
435.21
487.48
应收账款余额
1,380.84
2,207.85
2,474.97
2,465.39
458.45
1,466.00
444.80
1,720.39
922.38
444.80
1,720.39
297.05
745.00
309.78
华通机电与军工客户保持长期合作,收入及收款政策经协商确定后,保持一
贯稳定。2015年客户E的账龄结构变化是受双方协商延迟收款的影响,账龄在
1年以内和2-3年的大额应收账款分别递延至1-2年和3-4年所致。2016年华通
机电收到大额回款抵减了相应长账龄的应收账款,导致1年以上的应收账款余额
大幅下降。
账龄结构的变化情况与生产经营情况相符,具备合理性。应收账款账龄分布
符合华通机电2015年及2015年以前营业收入及收款政策情况。
三、补充披露华通机电2015年应收账款中账龄为3至4年回收比率远高于
账龄为2至3年的合理性,相关的应收账款账龄和收款确认是否准确。
华通机电2015年应收账款中账龄为3-4年回收比率远高于账龄为2-3年,
是由于2015年末账龄为3-4年的应收账款主要是应收客户E的货款,账龄为2-3
年的应收账款主要是应收客户P的货款。
一方面,客户E于2016年度支付货款1,733.13万元,其2015年应收账款
中3-4年账龄的应收账款309.78万元全部收回,导致2015年账龄为3-4年的应
收账款回收比率较高;另一方面,客户P于2016年度仅支付货款10.00万元,
导致其2015年的账龄为2-3年的应收账款回收比率较低。
报告期内,客户P结算收入金额、回款金额以及应收账款账龄情况如下:
单位:万元
2017年度/
2017年12月31日
2016年度/
2016年12月31日
2015年度/
2015年12月31日
17.27
10.00
130.98
应收账款余额
338.30
355.57
363.37
33.27
综上,华通机电2015年应收账款中账龄为3-4年回收比率远高于账龄为2-3
年的回收比率,主要是各账龄段对应客户的回款情况不同,回收比率具有合理性,
相关的应收账款账龄和收款确认准确。同时,华通机电2016年3-4年的应收账
款余额较大,2017年4-5年的应收账款余额较大,均是受客户P账龄递延的影
四、补充披露华通机电报告期末账龄结构和前五大客户的账龄情况是否存
在矛盾,请你公司补充披露针对华通机电报告期应收账款账龄和收款现金流的
具体核查情况
(一)报告期末前五大客户的应收账款账龄情况
截至2017年12月31日,华通机电前五名应收账款客户情况如下:
单位:万元
1,380.84
458.45
922.38
660.20
660.20
648.19
490.05
158.14
461.10
461.10
436.42
436.42
3,586.75
经核查,独立财务顾问和会计师认为:(一)报告期内华通机电应收账款持
续上升,且账龄结构发生变化具有合理性;(二)华通机电2015年账龄为1至2
年的应收账款高于账龄为1年以内应收账款具有合理的原因,相关应收账款账龄
分布符合华通机电2015年及2015年以前营业收入及收款政策情况;(三)华通
机电2015年应收账款中账龄为3至4年回收比率远高于账龄为2至3年的回收
比率具有合理性,相关的应收账款账龄和收款确认准确;(四)华通机电报告期
应收账款账龄划分合理,与收款现金流的情况相符。
【补充披露】
已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分
析”之“(一)财务状况分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题13:申请材料显示,1)华通机电固定资产中部分机器设备为融资
租赁租入固定资产,报告期末融资租入固定资产原值872.39万元,累计折旧
283.38万元,净值589.01万元。2)华通机电长期应付款为融资租赁形成,报告
期2015年至2017年6月30日净额分别为1,093.06万元、650.20万元和326.64
万元。3)审计报告显示,华通机电支付的其他与筹资活动有关的现金为融资租
赁费支付,其中2015年至2017年1-6月金额分别为708.49万元、733.56万元
和321.10万元。请你公司结合华通机电报告期融资租赁的具体情况,补充披露
华通机电融资租赁相关的会计处理情况,报告期末融资租赁租入固定资产原值
规模与报告期支付的融资租赁费用是否匹配,融资租赁形成的固定资产的折旧
期限与租赁期限是否匹配,相关会计处理是否准确,请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
一、华通机电融资租赁相关的会计处理情况
华通机电涉及融资租赁的会计政策:融资租赁是指实质上转移了与资产所有
权相关的全部风险和报酬的租赁。华通机电作为承租方,在租赁开始日,按租赁
开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者,作为融资
租入固定资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,将两
者的差额确认为未确认融资费用。
报告期内,华通机电通过融资租赁方式租入生产经营所需部分生产设备,根
据华通机电与出租方签订的融资租赁合同,在租赁期内(均为3年),双方约定
按期支付租金,华通机电承担租赁资产的毁损与灭失风险,租赁期满后支付较小
金额的转让费后(远远低于租赁到期日租赁资产的市场价值),租赁资产的所有
权归华通机电所有,因此,按照华通机电有关租赁的会计政策以及《企业会计准
则第21号——租赁》的规定,华通机电按融资租赁的相关规定对固定资产租赁
业务进行了会计处理,即租赁开始日根据租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
现值两者中较低者计入固定资产账面价值,按最低租赁付款额计入长期应付账,
最低租赁付款额与固定资产入账价值的差额计入未确认融资费用;未确认融资费
用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊,计入财务费用。
二、报告期末融资租赁租入固定资产原值规模与报告期支付的融资租赁费
(一)报告期末(2017年12月31日)租赁净额与固定资产匹配关系
华通机电通过融资租赁形成的固定资产主要包括铣床、镗床等机械加工设
备,均属于机器设备类固定资产,该等机器设备实际使用寿命远远大于融资租赁
约定的租赁期限,因此,华通机电按照其固定资产分类的折旧会计政策,依据机
器设备10-15年的折旧年限,以10年折旧期限对融资租赁取得的固定资产进行
折旧,长于租赁期限。
华通机电对融资租赁形成的固定资产实际执行的折旧期限符合其固定资产
折旧的会计政策以及《企业会计准则第4号——固定资产》有关固定资产折旧期
限的规定,相关会计处理准确。
四、报告期内华通机电融资租赁固定资产与其他非流动资产核对情况
其他非流动资产与融资租赁固定资产核对如下:
单位:万元
其他非流动
融资租赁固定
预付设备款
以前年度未付设备款
2017/12/31
1,059.69
535.00
524.69
2016/12/31
1,216.27
964.19
296.87
-44.79
Z轴动梁五轴龙门铣床是通用型五轴加工设备,可用于生产各类复杂组件,
产品加工能力强,能有效提升武器装备的加工技术和加工精度。该设备是华通机
电通过台湾的设备厂商进口,部分核心零配件从德国采购,由台湾设备厂总装与
调试,合格后通过国内代理商运送至华通机电验收。由于设备零部件进口国对精
密加工设备与技术存在一定的限制,导致该设备组件的采购和转运周期较长。
截至2017年12月31日,该设备组件已经到达台湾设备厂,并完成组装,
由于试验加工精度尚无法达到要求,经华通机电与设备厂商协商,需要再进行调
试,双方约定,该设备于2018年6月交付验收。
独立财务顾问及律师走访了国内代理商陕西新光机械设备有限公司,询问和
检查了报告期内通过融资租赁采购设备的交易背景、交易情况及设备照片、设备
到货周期较长的原因、未到货设备的具体情况和相关代理协议,并访谈了王曙光
对该设备的调试安排,协商情况及设备的使用计划。
经核查,独立财务顾问和律师认为该交易真实,设备到货周期较长是由于该
设备是组装设备,且对加工精度要求较高,造成了调试难度较高,同时核心组件
通过国外进口,到货时间较长,与实际情况相符。对比历史采购进口设备的情况
来看,普通设备到货周期较短,先进加工设备到货周期都比较长,符合一般采购
(三)融资租赁租入固定资产的原因及合理性
1、融资租赁租入固定资产的原因
华通机电通过融资租赁的方式租入固定资产,是由于租入固定资产的金额较
大,通过融资租赁的方式可以减少短期内的资金支出压力。
2、融资租赁租入的固定资产在租赁期届满才陆续到货的合理性
华通机电通过融资租赁租入的固定资产,在租赁期届满才陆续到货,主要是
由于部分设备为进口设备,设备组件的制造、发货和转运周期较长,到货后还需
要供应商对设备进行组装、调试和磨合,由于设备的精密加工标准较高,导致调
试周期较长。设备调试完成后才由供应商发货至华通机电,而融资租赁周期较短,
导致租赁期届满才陆续到货。该部分进口设备为定制设备,旨在提升华通机电的
加工技术与加工精度,以承接更为复杂、更核心的产品业务,提高综合竞争力,
并非仅用来扩充现有产能。因此,华通机电更为注重设备性能与加工效果,对到
货时间要求相对较低。
【核查意见】
经核查,独立财务顾问和会计师认为:华通机电融资租赁相关的会计处理符
合《企业会计准则第21号——租赁》等相关会计政策的规定;报告期末融资租
赁租入固定资产原值规模与报告期支付的融资租赁费用相匹配;融资租赁形成的
固定资产的折旧期限长于租赁期限,符合《企业会计准则第4号——固定资产》
等相关会计政策有关固定资产折旧期限的规定,相关会计处理准确;报告期末华
通机电存在未到货的融资租赁固定资产,是由于租赁期较短,而设备的采购和安
装周期较长所致,符合华通机电的经营情况,具备合理性。华通机电现有设备可
以满足生产经营的需要,融资租赁租入设备未到货对现有业务不构成影响。
【补充披露】
已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分
析”之“(一)财务状况分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题14:申请材料显示,1)华通机电2016年开始建造二期厂房,2016
年末和2017年6月末的在建工程余额分别为103.55万元和326.62万元,主要为
构建厂房支出的工程成本。2)报告2015年至2017年6月30日,华通机电的
其他非流动资产金额分别为614.08万元、1,216.27万元和1,673.64万元,呈现逐
年上升态势,其他非流动资产主要为预付设备及工程款;部分进口精密加工设
备造价昂贵采购周期较长,设备组的投入使用需要相关设备都到货并完成安装
调试,导致组装周期较长,请你公司结合华通机电报告期在建工程和其他非流
动资产的明细情况及投产进度,补充披露上述在建工程和其他非流动资产在确
认过程中是否存在将不符合资本化条件的费用确认入资产的情况,是否存在延
期转固的情况,相关会计科目确认是否准确,请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
一、在建工程和其他非流动资产在确认过程中不存在将不符合资本化条件
的费用确认入资产的情况
华通机电主要从事武器装备及配套产品及军用电子产品的生产、研发和销
售。为扩大产能,华通机电于2016年开始建造二期厂房工程,2016年末和2017
年末的在建工程余额分别为103.55万元和536.74万元,均为构建厂房支出的工
程成本。报告期内工程成本发生额及期末余额明细如下:
单位:万元
工程项目名称
2016年
2017年工
2017年转
入固定资产
2017年末
钢结构二期厂
房及厂区道路
陕西兴艾建设
工程有限公司
516.47
103.55
408.82
504.04
21.16
华通机电从事的武器装备加工业务对产品的性能、加工精度和加工技术的要
求较高,因此对加工设备提出了较高的要求。其中,导弹类产品作为核心业务,
由于客户采购需求不同,对产品材质、长度、性能以及加工技术和加工精度均存
在差异,对加工设备的要求也存在较大不同。
华通机电通过进口精密加工设备,进行技术改造,一是为了提高加工精度,
提高产品性能,增强核心竞争力和业务承接能力;二是为了增加较长弹体的加工
能力,较长弹体的制造工艺与中小型弹体不同,需要通过旋压设备和热处理设备
进行加工。由于相关设备造价较高,采购周期较长,设备组的投入使用需要相关
设备到货并完成安装调试,测试产品性能是否符合军工客户的要求,导致组装周
期较长。同时,按照设备采购合同的约定,华通机电需预付设备购买款,导致计
入其他非流动资产的金额较大。
截至2017年12月31日,华通机电的其他非流动资产明细如下:
单位:万元
购买资产名称
预付设备款
实际到货时间
精密重型数控四旋轮强力旋压机
810.00
435.09
Z轴动梁五轴龙门铣床(融资租赁)
535.00
535.00
大型立式五轴加工中心机
350.00
50.85
钢轨配套设备
58.45
35.07
1,753.45
1,059.69
经现场察看列入在建工程的二期厂房工程,华通机电的厂房尚未完成建设,
也未办理竣工验收及消防验收等手续,采购的设备组截至2017年12月31日未
能达到可使用状态,因此,华通机电在建工程和其他非流动资产中的预付设备款
均不存在延期转固的情况。
三、在建工程和其他非流动资产相关会计科目确认是否准确
华通机电于2016年开始建造二期厂房,将按照工程进度支付的工程款计入
在建工程,以及根据设备采购合同预付的设备采购款列入其他非流动资产,符合
《企业会计准则第30号——财务报表列报》等企业会计准则的有关规定,相关
会计科目确认准确。
【核查意见】
经核查,独立财务顾问和会计师认为:华通机电的在建工程主要为华通机电
二期厂房工程建设投入的建造成本,其他非流动资产主要为设备采购预付款,均
无资本化费用,不存在将不符合资本化条件的费用计入资产的情况;截至报告期
末,在建工程和其他非流动资产均不存在延期转固的情况,相关会计科目确认准
【补充披露】
已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分
析”之“(一)财务状况分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题15:申请材料显示,1)报告期2015年至2017年6月30日,华
通机电存货账面价值分别为1,295.53万元,1,541.83万元和1,670.94万元,金额
逐年上升。2)报告期华通机电预收款项分别为573.79万元、619.90万元和1,011.21
万元,请你公司结合华通机电生产模式、收款流程及营业收入确认时点,补充
披露报告期华通机电存货规模变化趋势及预收账款变化趋势与订单及营业收入
确认是否匹配,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、华通机电生产模式
华通机电主要从事武器装备及配套产品、军用电子产品的研发、生产和销售
业务,主要客户均为长期合作的军方、军工企业和科研院所。华通机电取得订单
后,依据客户要求的交货时间、规格型号、质量要求、技术指标等组织生产,生
产完成并经华通机电检验合格后交付客户,经客户验收完成后办理结算。
二、收款流程及营业收入确认时点
华通机电部分产品在交货前预收一定比例的货款,余款在完成交货并经客户
验收结算后取得。
华通机电收入确认方式为:华通机电销售业务一般根据与客户签订的销售合
同的约定,由客户自提或华通机电负责将货物运输到约定的交货地点,经客户验
收,获得收款权利时确认销售收入,即华通机电营业收入的确认时点为签订合同、
完成交货并经客户验收通过时。
三、报告期华通机电存货规模变化趋势及预收账款变化趋势与订单及营业
收入确认相匹配
(一)报告期存货、预收账款及营业收入、订单规模和变化趋势
报告期内,华通机电存货、预收账款余额、营业收入和订单规模情况如下:
单位:万元
2017年12月31日/
2017年度
2016年12月31日/
2016年度
1,834.49
1,541.83
原材料余额随着生产经营规模的扩大而逐步增长,产成品余额各期末总体变
动不大,其中库存商品余额大幅增加,发出商品余额有所下降,是受生产计划安
排的影响,2017年末部分库存商品尚未发出,导致波动较大。
发出商品余额同比下降是由于受客户验收及合同签署情况的影响,部分产品
先发货后签合同,年底客户集中审批签署采购合同导致该类产品实现销售所致。
综上,华通机电存货的增长主要是随着经营规模的不断扩大而相应增加,具
备合理性。
2、报告期预收账款变化情况如下:
单位:万元
2017年12月31日
2016年12月31日
139.84
430.30
64.00
130.36
121.08
270.21
619.90
从上表可以看出,2017年预收账款余额同比2016年有所下降,是受订货客
户的变动影响,由于2016年末预收的货款是以火炮类和科研类的客户为主,火
炮和科研产品在2017年下半年交付给客户验收,预收账款转入营业收入导致余
额减少;同时2017年末华通机电承接的订单中,无预收账款的科研产品客户和
导弹类新客户较多,导致预收账款余额较少。
【核查意见】
经核查,独立财务顾问和会计师认为:报告期内,华通机电由于产品订单的
增加,营业规模不断扩大,营业收入逐步增长,为保证正常生产经营所需储备的
存货也逐步增长,与华通机电的生产模式、收款特点、订单情况以及收入确认会
计政策相匹配。
【补充披露】
已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之
“(四)主要经营模式”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情
况分析”之“(一)财务状况分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题16:申请材料显示,1)报告期2015年至2017年6月30日,华
通机电的可供出售金融资产余额均为733万元,为华通机电持有乾县农村信用
合作联社的投资成本。2)报告期华通机电长期股权投资余额分别为246.77万元、
191.48万元和195.86万元,为持有咸阳中兵机电装备制造有限责任公司35%的
股权。3)报告期华通机电短期借款余额分别为2,500.00万元、1,754.69万元和
2,689.73万元,其中2016年和2017年6月30日信用借款余额分别为550万元
和500万元。请你公司:1)补充披露报告期华通机电针对投资乾县农村信用合
作联社和咸阳中兵机电装备制造有限责任公司股权分别采用可供出售金融资产
和长期股权投资进行核算的会计依据和合理性。2)补充披露乾县农村信用合作
联社的背景情况,其经营是否已取得相关的金融许可证照。3)结合华通机电报
告期短期借款的明细情况及放款机构,补充披露华通机电短期借款的放款机构
是否包括乾县农村信用合作联社,并结合华通机电报告期主要偿债能力指标变
化和支付大额融资租赁款项的实际情况,补充披露华通机电报告期取得信用借
款的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、报告期华通机电针对投资乾县农村信用合作联社和咸阳中兵机电装备
制造有限责任公司股权分别采用可供出售金融资产和长期股权投资进行核算的
会计依据和合理性。
报告期内,华通机电对乾县农村信用合作联社和咸阳中兵机电装备制造有限
责任公司的投资情况如下:
单位:万元
被投资单位名
被投资单位
投资方委派董
事及高管情况
乾县农村信用
20,000.00
733.00
2011年11月及
2014年11月
3.21%
咸阳中兵机电
装备制造有限
600.00
210.00
2014年11月
35.00%
王曙光任公司
华通机电对乾县农村信用合作联社的投资比例较低,仅持有其3.21%的股
份,同时华通机电也未向乾县农村信用合作联社委派董事及高级管理人员,故华
通机电对乾县农村信用合作联社的财务及经营无控制权,也无重大影响,华通机
电按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定,将其对乾县农
村信用合作联社的投资计入可供出售金融资产,按成本法核算。
华通机电对于咸阳中兵机电装备制造有限责任公司的投资,华通机电持有其
35%的股份,同时华通机电的董事长王曙光任该公司董事,故华通机电对其财务
及经营情况存在重大影响,华通机电按《企业会计准则第2号-长期股权投资》
的规定,将对咸阳中兵机电装备制造有限责任公司的投资计入长期股权投资,按
权益法核算。
综上,报告期华通机电针对投资乾县农村信用合作联社和咸阳中兵机电装备
制造有限责任公司股权分别采用可供出售金融资产和长期股权投资进行核算,符
合《企业会计准则第2号-长期股权投资》以及《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》的有关规定,与投资的实际情况相符,具有合理性。
二、补充披露乾县农村信用合作联社的背景情况,其经营是否已取得相关
的金融许可证照。
(一)乾县农村信用合作联社的背景情况
乾县农村信用合作联社前身为“乾县农村信用合作社联合社”,系由乾县的农
民、农村工商户和各类组织入股组成的,实行社员民主管理,主要为辖区农民、
农业和农村经济发展提供金融服务的合作制社区性地方金融机构;其性质为非公
司企业法人;凡在乾县注册,具有法人资格的经济组织,承认其联社章程,承担
社员义务,按规定足额缴纳股金后,即成为其社员。
2011年11月30日,华通机电以1元/股的价格认购乾县农村信用合作联社
43.00万股投资股;2014年11月12日,华通机电以1.15元/股的价格认购乾县
农村信用合作联社600.00万股投资股,认购完成后,华通机电合计持有乾县农
村信用合作联社643.00万股投资股,对应5.35%的股权。华通机电持有乾县农村
信用合作联社5.35%的股权已经中国银行业监督管理委员会陕西监管局于2015
年2月28日下发的《关于乾县农村信用合作联社变更持股5%以上企业法人股东
资格的批复》批准。经中国银行业监督管理委员会陕西监管局“咸银监复[2017]23
号”《关于乾县农村信用合作联社变更注册资本的批复》核准,乾县农村信用合
作联社的注册资本于2017年8月3日由人民币12,000.00万元变更为人民币
20,000.00万元,华通机电持有的股权比例相应由5.35%变更为3.21%。
(二)金融许可证照取得情况
乾县农村信用合作联社已取得中国银行业监督管理委员会咸阳监管分局于
2007年6月6日颁发的《金融许可证》(机构编码:E0185S361040001,序号:
00198434),批准成立日期为2005年7月8日,许可该机构经营中国银行业监督
管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。
(三)华通机电与乾县农村信用合作联社的关联关系和关联交易情况
报告期内,华通机电持有乾县农村信用合作联社5.35%的股权,未向乾县农
村信用合作联社委派董事及高级管理人员,对乾县农村信用合作联社的财务及经
营无控制权,也无重大影响。基于谨慎性考虑,乾县农村信用合作联社作为华通
机电的关联方,补充披露情况如下:
1、关联方借款
报告期内,华通机电以信用借款的方式向乾县农村信用合作联社分别贷款
500.00万元,具体情况如下:
单位:万元
陕农信联字
(2016)第1027
500.00
按固定利率执行,月息
0.6%,如遇人民银行公布
的贷款基准利率调整,在
本合同约定的借款期限
内借款利率不变
2016/10/28
2017/10/26
注:仅核算2017年1-7月,2017年8月3日乾县农村信用合作联社注册资本由12,000.00
万元变更为20,000.00万元,华通机电持有的股权比例相应由5.35%变更为3.21%。因此,2017年8月以后乾县农村信用合作联社不再为华通机电的关联方,华通机电与乾县农村信
用合作联社之间的利息费用不再构成关联交易。
2、关联方往来款项余额情况
报告期内,华通机电关联方往来款项的情况如下表所示:
单位:万元
2017.12.31
2016.12.31
其他应付款
1,139.87
577.63
乾县华通技能培训学校
其他应付款
96.60
谷实创新六号投资(深圳)合伙企业(有
其他应付款
2,500.00
咸阳中兵机电装备制造有限责任公司
69.02
乾县农村信用合作联社
500.00
三、结合华通机电报告期短期借款的明细情况及放款机构,补充披露华通
机电短期借款的放款机构是否包括乾县农村信用合作联社,并结合华通机电报
告期主要偿债能力指标变化和支付大额融资租赁款项的实际情况,补充披露华
通机电报告期取得信用借款的合理性。
(一)华通机电短期借款的放款机构包括乾县农村信用合作联社
报告期内,华通机电短期借款的放款机构包括乾县农村信用合作联社,具体
情况如下:
单位:万元
陕农信联字
(2016)第1027
500.00
按固定利率执行,月息
0.6%,如遇人民银行公
布的贷款基准利率调
整,在本合同约定的借
款期限内借款利率不
2016/10/28
2017/10/26
陕农信乾借字
(2017)第1115
500.00
按固定利率执行,月息
0.6%,如遇人民银行公
布的贷款基准利率调
整,在本合同约定的借
款期限内借款利率不
2017/11/15
2018/11/14
注:华通机电向乾县中银富登村镇银行和中国工商银行乾县支行借款采用按月还本付息结算方式,截至2016年12月31日借款余额分别为64.69万元和50.00万元。
2、2017年12月31日
如上所示,华通机电于2016年以信用借款的方式向乾县农村信用合作联社
贷款500万元,借款期限为2016年10月28日至2017年10月26日,截至2017
年12月31日,华通机电已归还该笔借款。2017年11月华通机电以信用借款的
方式向乾县农村信用合作联社贷款500万元,借款期限为2017年11月15日至
2018年11月14日,截至2017年12月31日,该笔借款尚未到期偿还。因此报
告期内,华通机电短期借款的放款机构包括乾县农村信用合作联社。华通机电向
乾县农村信用合作联社的信用借款利息率符合市场水平,交易公允。
(二)结合华通机电报告期主要偿债能力指标变化和支付大额融资租赁款
项的实际情况补充披露华通机电报告期取得信用借款的合理性
1、报告期信用借款情况
报告期内,华通机电信用借款明细情况如下:
(1)2016年度信用借款明细
单位:万元
2016年(乾县)
字0001号
200.00
2016/3/31
2017/3/29
6.525%
陕农信联字
(2016)第1027
500.00
2016/10/28
2017/10/26
7.20%
700.00
1,940.00
信用借款占借款总额的比例
36.08%
报告期内,华通机电的流动比率和速动比率保持持续上升的趋势,流动比率
分别为0.83和1.60,速动比率分别为0.62和1.28,短期偿债能力较强;资产负
债率逐年保持下降,华通机电的负债主要是经营性债务,债务结构较为稳健。总
体来看,华通机电的债务风险较小。
报告期内,华通机电的息税折旧摊销前利润快速增长,维持在较高水平,利
息保障倍数分别为10.75和19.36,逐年提高,债务偿还能力较强。
(2)支付大额融资租赁款项的实际情况
除借款外,华通机电通过融资租赁形式购买资产,各期需支付租赁款项及融
资租赁期末余额情况如下:
单位:万元
2016年度融资租赁支付额
2017年融资租赁支付额
2017年余额
678.06
464.61
90.85
如上所述,报告期内,华通机电于2016年取得了两笔信用借款,包括中国
工商银行乾县支行的信用借款200万元和乾县农村信用合作联社的信用借款500
万元;于2017年取得一笔信用借款,为乾县农村信用合作联社的信用借款500
万元。结合借款利率、报告期华通机电偿债能力变化及信用借款规模和融资租赁
支付情况等分析华通机电取得信用借款的合理性如下:
(1)借款利率合理性分析
由于信用借款无抵押、保证等担保措施,其借款风险往往大于抵押借款、
保证借款,因此,信用借款利率往往高于抵押借款利率。华通机电于2016年借
入的中国工商银行乾县支行的信用借款200万元和乾县农村信用合作联社的信
用借款500万元的借款利率分别为6.525%和7.20%,2017年借入的乾县农村信
用合作联社的信用借款500万元的借款利率为7.20%,高于华通机电以抵押方式
取得的借款利率,故其取得的信用借款在借款利率上具有合理性。
(2)偿债能力及信用借款规模合理性分析
金融机构发放信用贷款往往要求贷款企业具有较好的偿债能力,同时也会
考虑企业的信用借款规模。从华通机电报告期的偿债能力指标变化来看,华通机
电报告期短期偿债能力、长期偿债能力以及利息支付能力均呈上升趋势,偿债能
力逐步增强;同时从华通机电报告期信用借款的规模来看,信用借款金额、各期
末信用借款余额以及占借款总余额的比例均不大,信用借款的整体偿债风险也不
高。综上,从报告期华通机电的偿债能力变化情况和信用借款规模来看,华通机
电取得信用借款具有合理性。
(3)融资租赁支付对信用借款偿还影响的合理分析
金融机构对企业发放信用贷款,除评价贷款企业的偿债能力等因素外,通常
也会考虑企业其他长期偿债因素对信用贷款偿还风险的影响。总体来看,华通机
电报告期内各期支付的融资租赁款金额较小,报告期末未付融资租赁款仅占期末
借款余额的3.41%,对华通机电借款的偿还不构成重大影响,因此报告期融资租
赁支付额对信用借款的偿还不存在重大影响,华通机电取得信用借款具有合理
【核查意见】
经核查,独立财务顾问、律师和会计师认为:(一)报告期华通机电对乾县
农村信用合作联社和咸阳中兵机电装备制造有限责任公司分别采用可供出售金
融资产和长期股权投资进行核算,符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和
计量》以及《企业会计准则第2号-长期股权投资》的有关规定,与投资的实际
情况相符,具有合理性;(二)乾县农村信用合作联社依法设立并已取得相关金
融许可证照;(三)报告期内,华通机电于2016年及2017年以信用借款的方式
向乾县农村信用合作联社分别贷款500万元,其短期借款的放款机构包括乾县农
村信用合作联社;报告期内华通机电偿债能力逐步增强,偿债风险较低,融资租
赁支付额对借款偿还的影响较小,其取得信用借款具有合理性。
【补充披露】
已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“四、华通机电下属子公司情况”
之“(二)乾县农村信用合作联社”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易
标的经营情况分析”之“(一)财务状况分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题17:申请材料显示,报告期2015年至2017年6月30日,华通机
电其他应付款余额分别为2,614.96万元,3,387.36万元和1,262.33万元,其他应
付款主要是股权投资款、股东借款及往来款,其中根据现金流量表中往来款与
资产负债表中其他应付款的勾稽关系显示,报告期华通机电存在规模较大的与
股东之间的资金往来,请你公司补充披露:1)报告期华通机电与主要股东及其
控制的实体之间资金往来的具体情况。2)报告期华通机电关于股东往来款及股
东借款的相关内部控制措施是否切实有效、华通机电财务上是否独立于主要股
东,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、报告期华通机电与主要股东及其控制的实体之间资金往来的具体情况
(一)华通机电主要股东及其控制的实体
华通机电的主要股东为王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询和久盈咨询。
报告期内,上述主要股东对外投资的企业情况如下:
关联方名称
与本公司的关系
股权持有人
乾县华通技能培训
控股股东控制的
民办非企业单位
陕西凯仁工贸有限
控股股东控制的
90.00%
法定代表人、董
事长、总经理
陕西海航机电科技
控股股东控制的
王曙光/王
100.00%
执行董事经理
陕西乾县华通精工
控股股东原控制
100.00%
法定代表人
西安同舟企业管理
咨询合伙企业(有
控股股东控制企
27.02%
执行事务合伙人
西安久盈企业管理
咨询合伙企业(有
控股股东控制企
99.00%
执行事务合伙人
报告期内,华通机电向大股东及关联方借款主要是为了补充营运资金。报告
期各期,资金往来的发生额较大,主要是为满足生产经营的需求,短期内频繁的
借款和偿还,导致发生额较大,不存在大额长期资金借款的情形。
报告期内华通机电与王曙光及其控制的实体之间的资金往来明细如下:
(1)2016年度资金往来明细
单位:万元
关联方名称
其他应付款
2,041.60
2,598.62
4,062.59
577.63
乾县华通技能培训学校
其他应付款
100.00
11.29
96.60
2017年末较2016年末,与王曙光的资金往来借款余额上升,主要是由于从
2016年开始,华通机电为扩建二期厂房,购买了大量精密加工设备,资本性支
出较大,短期内存在资金压力,在增加银行借款的同时向大股东借入资金周转所
2、资金往来形成的原因
报告期以前,华通机电积极扩大产业布局,从事的业务领域从单一的火炮产
品扩展到航空产品,再逐步发展扩大到导弹及配套产品、自主研发产品、各类科
研产品和军用电子产品,产品线的扩展需要配套增加相应的精密加工设备,因此
投入的资金规模较大。同时,华通机电与军工客户的货款结算周期较长,随着业
务规模的扩大,应收账款占用的营运资金较大,导致华通机电营运资金不足。
华通机电仅通过银行借款和自身的经营利润难以满足上述资金需求,因此需
要向大股东及其关联方借款来弥补营运资金缺口。
3、资金往来的后续处理
截至2017年末,华通机电构建二期厂房和购买设备的主要款项已经支付,
生产线达产后将进一步扩展华通机电的产品种类和生产能力,可以满足预测期内
的产能需求,后续华通机电没有重大的资本性支出计划。随着预测期华通机电的
盈利能力逐步增强,资金往来借款需求将会减少。同时,本次交易完成后,借助
上市公司的融资平台,华通机电的融资能力将获得大幅提升,后续将偿还上述资
二、报告期华通机电关于股东往来款及股东借款的相关内部控制措施是否
切实有效、华通机电财务上是否独立于主要股东
报告期内,华通机电制定并实施了《货币资金管理制度》、《请款报销制度》、
《结算资金管理制度》和《关联交易管理制度》等内控制度,相关制度对关联交
易及关联方资金收支的权责、审批流程和核算等进行了规定。
经核查,报告期内华通机电设置了独立于股东及其关联方的财务机构,财务
人员均专职,在办理与关联方有关的资金收支时,按华通机电财务管理制度的相
关规定,履行必要的审批程序。2017年下半年华通机电设立了《关联交易管理
制度》,对关联交易及股东往来借款进行规范,并履行了必要的审批程序。
因此,华通机电与股东的往来款及股东借款遵循了已制定的内控制度,相关
内部控制措施有效,华通机电财务上独立于主要股东。
【核查意见】
经核查,独立财务顾问和会计师认为:(一)报告期华通机电与主要股东及
其关联方之间的资金往来是用于生产经营的频繁短期借款与还款,以解决华通机
电在业务开拓、产品跟研投入和业务规模扩大等阶段面临的资金短缺问题。随着
盈利能力的提升,本次交易完成后,华通机电的融资能力将获得大幅提高,将逐
步偿还大股东及其关联方的借款;(二)报告期华通机电与股东及其关联方的关
联交易及关联借款遵循了已制定的内部控制制度,执行了申请与审批程序,相关
内部控制措施切实有效,华通机电在财务上独立于主要股东。
【补充披露】
已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“三、标的公司报告期
内关联交易情况”部分补充披露了相关内容。
反馈问题18:申请材料显示,本次交易评估基准日为2017年6月30日,
本次交易收益法评估中,针对被评估企业未来几年自由现金流预测中,预测首
年均为2017年,请你公司:1)准确披露被评估企业自由现金流预测中,从营
业收入到自由现金流的各项数据期间为2017年全年还是2017年7-12月,如是
前者,计算中是否扣除评估基准日前被评估企业实现的净利润,如是后者,对
相关预测期间的自由现金流量预测应当进行准确披露,并结合上述情况,补充
披露本次交易业绩承诺金额与收益法评估预测净利润是否匹配。2)补充披露本
次交易收益法评估自由现金流量表中,2017年净利润加折旧和摊销减资本性支
出、营运资本增加不等于自由现金流的合理性。3)进一步补充披露本次交易收
益法评估中从自由现金流量到折现现金流量中,对现金流出时点的假设情况。4)
全面核查收益法评估相关的计算过程是否准确。独立财务顾问和评估师应当勤
勉尽责,仔细对照相关规定自查重组报告书、评估报告、评估说明等相关申请
文件披露是否一致,通读全文修改错漏,认真查找执业质量和内部控制存在的
问题并进行整改。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、准确披露被评估企业自由现金流预测中,从营业收入到自由现金流的
各项数据期间为2017年全年还是2017年7-12月,如是前者,计算中是否扣除
评估基准日前被评估企业实现的净利润,如是后者,对相关预测期间的自由现
金流量预测应当进行准确披露,并结合上述情况,补充披露本次交易业绩承诺
金额与收益法评估预测净利润是否匹配。
本次评估对于华通机电2017年7-12月净利润的测算是采用全年预测净利润
扣减2017年1-6月实际净利润得出。在计算股权自由现金流过程中,评估人员
是以2017年7-12月为基础计算各项参数,如下表所示:
单位:万元
2017年全年
7-12月
2,441.90
788.53
1,653.37
加:折旧摊销
363.70
减:资本性支出
1,222.00
减:运营资本增加
354.70
股权自由现金流
440.37
经测算,2017年全年的预测净利润为2,441.90万元,2017年1-6月实际净
利润为788.53万元,两者相减得到2017年7-12月的预测净利润1,653.37万元,2017年7-12月份的股权自由现金流为440.37万元。
本次交易业绩承诺金额与收益法评估预测净利润对比情况如下:
2017年7-12月份的股权自由现金流=2017年全年预测净利润﹣2017年1-6
月份实际经营净利润+2017年7-12月份预测的折旧摊销费用﹣2017年7-12月份
预测的资本性支出﹣2017年7-12月份预测运营资本追加
=2,441.90-788.53+363.70-1,222.00-354.70
=440.37万元
上述各项参数具体计算过程如下:
(一)2017年7-12月份预测的折旧摊销费用
2017年7-12月份预测的折旧摊销费用是根据全年预测的折旧及摊销费用扣
减2017年1-6月份实际发生费用得出。具体过程如下:
2017年全年预测的折旧及摊销费用=2017年全年建筑物折旧+设备折旧+土
地摊销+其他摊销
=63.74+645.26+23.25+4.71
=736.96万元
2017年1-6月份实际发生费用=2017年1-6月份建筑物折旧+2017年1-6月
份设备折旧+2017年1-6月份土地摊销+2017年1-6月份其他摊销
=31.38+328.26+11.63+2.00
=373.26万元
两项相减得出:
2017年7-12月份预测的折旧摊销费用=2017年全年预测的折旧及摊销费用
-2017年1-6月份实际发生费用
=736.96-373.26
=363.70万元
(二)2017年7-12月份预测的资本性支出
该项支出是根据企业二期厂房及设备建设项目投入计划以及企业为维护经
营所做的合理投入测算的,其中二期项目中企业厂房需投入600.00万元,其中
已投入326.62万元,尚需投入273.38万元;设备资本性支出为2,258.56万元,
其中已投入1673.64万元,尚需投入584.92万元;
企业原有设备在使用过程中会形成物理性损耗,若不做相应投入来弥补损
耗,其原有生产设备则会逐步降低性能,影响企业的持续经营。因此,评估人员
根据企业预测期内每年的折旧及摊销情况做了相应的维护性资金投入,2017年
7-12月份预测的折旧摊销费用为363.70万元,则该预测期内相应的维护性资金
投入也预测为363.70万元。上述尚需投入的资本支出及需补充的折旧摊销合计
为1,222.00万元,即2017年7-12月份预测的资本性支出。
(三)2017年7-12月份预测运营资本追加
2017年7-12月份预测运营资本追加是根据2017年末预计的运营资本余额扣
减2017年6月末(即评估基准日)的运营资本余额计算得出的。
2017年末预计的运营资本余额是按照运营资本中各项短期资产及负债的周
转率结合相对应预测期内的主营收入及成本的预测水平测算得出。
经计算,2017年末预计的运营资本余额为5,782.69万元;2017年6月末(即
评估基准日)的运营资本余额为5,427.98万元。两者相减为354.70万元。
综合上述计算过程,2017年7-12月份股权自由现金流为440.37万元。
补充披露如下:
单位:万元
项目/年度
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
2022年及以
7,668.44
11,698.00
16,378.00
20,787.00
21,828.00
21,828.00
减:营业成本
3,240.00
4,800.57
6,512.97
8,013.97
8,369.97
8,369.97
税金及附加
103.00
159.00
229.00
295.00
310.00
371.00
161.84
220.90
299.96
375.02
393.08
393.08
1,195.73
1,570.67
2,042.67
2,488.67
2,614.67
2,614.67
263.04
264.00
264.00
264.00
264.00
264.00
资产减值损失
24.28
81.54
2,762.09
4,682.86
7,029.40
9,350.34
9,876.28
9,815.28
2,822.70
4,682.86
7,029.40
9,350.34
9,876.28
9,815.28
减:所得税
380.80
637.63
963.51
1,287.20
1,360.39
1,351.24
2,441.90
4,045.23
6,065.89
8,063.14
8,515.89
8,464.04
减:基准日已
实现的净利润
788.53
加:折旧及摊
363.70
968.24
973.64
975.64
977.64
979.64
减:资本性支
1,222.00
1,022.24
993.64
995.64
997.64
979.64
减:营运资金
354.70
1,931.08
2,236.16
2,040.72
484.95
股权自由现金
440.37
2,060.15
3,809.73
6,002.42
8,010.94
8,464.04
重组报告书“第六章交易标的评估”之“二、本次评估的基本假设”之“(二)
特殊假设”部分对采用收益法评估时对未来预测作出的假设前提进行了披露:
“(2)净现金流量的计算以会计年度为准,假定收支均发生在年度内;”
按照此项假设,本次评估对于企业自由现金流采用年中或期中折现的方式计
算。例如:2017年7-12月期间为6个月,期中时点为9月末,到评估基准日折
现期即为3个月;2018年期间为12个月,期中时点为2018年6月末,到评估
基准日折现期即为12个月;未来年度以此类推。
四、全面核查收益法评估相关的计算过程是否准确
经独立财务顾问和评估师复核,收益法评估过程中各项参数及计算方法合
理,计算过程和结果准确。
独立财务顾问和评估师按照相关规定仔细对照自查重组报告书、评估报告、
评估说明等相关申请文件,补充披露了2017年自由现金流的计算表及计算过程,
核对上述文件披露的主要内容并确认保持一致。
【核查意见】
经核查,独立财务顾问和评估师认为:(一)被评估企业自由现金流预测中,
从营业收入到自由现金流的各项数据期间为2017年全年,计算中已扣除评估基
准日前被评估企业实现的净利润,本次交易业绩承诺金额与收益法评估预测净利
润相匹配;(二)重组报告书补充披露了本次交易收益法评估自由现金流量表,2017年净利润加折旧和摊销减资本性支出、营运资本增加等于自由现金流;(三)
重组报告书“第六章交易标的评估”之“二、本次评估的基本假设”之“(二)特
殊假设”部分披露了本次交易收益法评估中从自由现金流量到折现现金流量中,
对现金流出时点的假设情况;(四)收益法评估相关的计算过程准确,重组报告
书、评估报告、评估说明等相关申请文件披露一致。
【补充披露】
已在重组报告书“第六章交易标的评估”之“三、本次收益法评估模型及评
估测算过程”之“(三)标的公司评估测算过程”和“六、上市公司董事会对本次交
易标的评估合理性及定价公允性的说明”之“(八)业绩承诺与评估结果差异的说
明”部分补充披露了相关内容。
反馈问题19:申请材料显示,1)报告期2015年至2017年1-6月,华通机
电实现营业收入3,582.56万元、5,024.71万元和2,764.93万元,其中2016年主
营业务收入增长率为40.25%。预测期2017年至2021年,预测华通机电主营业
务收入分别为7,668.44万元、11,698.00万元、16.378.00万元,20,787.00万元和
21,828.00万元,增长率分别为52.61%、52.55%、40.01%、26.92%和5.01%,
预测营业收入保特高速增长。2)截至2017年10月末。华通机电的在手订单总
金额为7,073.83万元,11月和12月发货产品预计可确认订单收入997.40万元,
折合主营业务收入852.48万元。2018年后预计可完成的订单收入3,872.15万元,
折合主营业务收入3,309.53万元。请你公司:1)结合截至目前华通机电的业绩
实现情况、在手订单及预计收入确认情况。进一步补充披露华通机电2017年度
预测营业收入和净利润的可实现性。2)结合华通机电所处行业发展趋势、主要
同行业可比公司的情况及订单获取情况,进一步补充披露预测期华通机电营业
收入保持高速增长的预测依据及合理性,并补充披露针对华通机电各主要产品
的未来市场需求量、前景及具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
一、结合截至目前华通机电的业绩实现情况、在手订单及预计收入确认情
况。进一步补充披露华通机电2017年度预测营业收入和净利润的可实现性
华通机电2017年度预测营业收入和净利润具有可实现性,具体如下:
根据华信所出具的川华信审(2018)186号《审计报告》,2017年度华通机
电实现营业收入7,625.08万元,实现净利润2,454.47万元,扣除非经常性损益后
的净利润2,405.84万元,交易对方完成了2017年净利润不少于2,400万元的业
二、结合华通机电所处行业发展趋势、主要同行业可比公司的情况及订单
获取情况,进一步补充披露预测期华通机电营业收入保持高速增长的预测依据
及合理性,并补充披露针对华通机电各主要产品的未来市场需求量、前景及具
体预测依据
预测期华通机电营业收入保持高速增长及各主要产品的增长具有合理依据,
具体如下:
(一)营业收入及各主要产品收入的预测情况及依据
华通机电在预测期的主营业务收入及各主要产品收入预测情况如下:
单位:万元
项目\年份
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
2022年及
主营业务收入
7,668.44
11,698.00
16,378.00
20,787.00
21,828.00
21,828.00
52.55%
40.01%
26.92%
5.01%
武器装备及配套产品
6,502.00
10,328.00
14,761.00
18,911.00
19,858.00
19,858.00
其中:导弹类
2,902.00
5,514.00
8,271.00
10,752.00
11,290.00
11,290.00
90.00%
50.00%
30.00%
5.00%
1,021.00
1,429.00
1,858.00
2,230.00
2,342.00
2,342.00
40.00%
30.00%
20.00%
5.00%
新型武器及自
主研发产品
592.00
1,184.00
2,131.00
3,090.00
3,245.00
3,245.00
100.00%
80.00%
45.00%
5.00%
408.00
342.00
383.00
425.00
446.00
446.00
12.00%
11.00%
5.00%
358.00
394.00
433.00
476.00
500.00
500.00
10.00%
10.00%
10.00%
5.00%
保障类产品
1,221.00
1,465.00
1,685.00
1,938.00
2,035.00
2,035.00
20.00%
15.00%
15.00%
5.00%
军用电子产品
1,105.00
1,370.00
1,617.00
1,876.00
1,970.00
1,970.00
24.00%
18.00%
16.00%
5.00%
61.44
如上表,华通机电在预测期的主营业务收入保持高速增长,其增长的主要来
源为导弹类、新型武器及自主研发产品的大幅增长和火炮类、航空类、军用电子
产品的稳定增长。由于华通机电目前民品业务总量较小,不属于其未来发展方向,
本次预测时对民品类产品销售暂不考虑。上述几类主要产品的预测依据如下:
1、导弹类
导弹类产品作为精准打击的消耗类产品,市场需求巨大。导弹类产品的预测
收入逐年大幅增长,一是源于定型产品收入的稳定增长,同时随着跟研产品未来
几年的陆续定型和列装,将持续带来快速增长的订单;二是依赖即将定型的几款
重要产品,目前华通机电已经与客户签署了框架协议,未来几年将持续带来大量
的订货需求,相关产品主要提供给军队及军贸出口。该类产品未来几年保持快速
增长具有持续性和合理性。
2、新型武器及自主研发产品
新型武器及自主研发产品是华通机电大力开拓的新业务,其中新型武器主要
是微波武器等,华通机电跟研了近十年,前期投入了大量资金。该类产品是国家
重点发展的先进武器,跟研期间将会有稳定持续的研发经费投入,预计未来定型
列装后,将会给华通机电带来持续的大订单。
华通机电的自主研发产品于2017年向海军申报设计定型,计划将于2018
年初定型列装。该产品广泛应用于火炮、航炮等武器,可有效提高火炮的使用效
率和使用寿命,客户需求量较大,发展前景广阔,是华通机电预测期收入增长的
支柱产品。
3、火炮类和航空类
火炮类和航空类产品为华通机电的基础业务,随着国家军费的稳定投入,定
型产品销售收入的稳定增长,跟研产品的不断增加,预测期内上述两类产品的收
入将保持稳定持续的增长。
由于航空类产品的回款周期较长,占用的营运资金较多,资金使用效率较低,
在各类业务均保持良好增长的情况下,华通机电适当调整发展战略,优先发展导
弹类、火炮类、自主研发产品和保障类产品,更有利于提高资金使用效率,缓解
资金压力,促进收入的快速增长和业务规模的发展壮大。
4、保障类产品
保障类产品是华通机电依托现有武器装备在研项目开拓的新业务,随着国家
对军工行业的逐步放开,保障类业务逐步由科研院所向生产单位转移。该业务的
市场需求量大,同时该产品紧密服务于跟研项目,具有较高的技术壁垒和保密要
求,华通机电作为跟研单位,利用自身良好的研发能力、产品加工和制造能力,
快速切入该类业务,未来的发展前景广阔。
5、军用电子产品
军用电子产品是华通机电2017年重点开拓的新业务,处于起步阶段。华通
机电通过引入专业的技术和研发团队,结合现有的客户资源和区位优势,开发军
用计算机产品和设备,满足不同客户的差异化需求。华通机电将军用电子产品作
为未来重要的收入和利润增长点。
(二)营业收入及各主要产品收入预测的合理性
从华通机电所处行业发展趋势、主要同行业可比公司的情况及订单获取情况
来看,华通机电上述预测期的主营业务收入及各主要产品收入预测具有合理性,
具体如下:
1、从所处行业发展趋势来看
华通机电所处行业属于国防军工行业,近年来我国财政国防支出保持着逐年
增长的趋势,已经成为国防开支第二的国家。2016年我国财政国防支出达到
9,765.84亿元,同比增长7.46%,国防军工行业的市场规模庞大,足够支撑华通
机电的业务发展。
单位:亿元
同时,中国共产党的十九大指出,我国国防和军队建设正站在新的历史起点
上,提出三个阶段目标:到2020年基本实现机械化,信息化建设取得重大进展,
战略能力有大的提升,到2035年基本实现国防和军队现代化,到本世纪中叶把
人民军队全面建成世界一流军队;进一步强调了军队实战化和军民融合深度发展
华通机电的业务属于国防和军队机械化和信息化建设的产业链条,未来业务
发展将继续受益于我国国防和军队的机械化和信息化建设。同时,华通机电属于
军民融合的范畴,未来业务开展也将受益于我国军民融合的深度发展。
因此,从行业发展趋势来看,华通机电所处行业市场规模庞大,发展前景较
好,业务增长潜力较大,华通机电上述预测期的主营业务收入及各主要产品收入
预测具有合理性。
2、从主要同行业可比公司的情况来看
从目前国防军工行业相关上市公司的业绩增长预期来看,市场对于国防军工
类企业未来业绩的增长预期普遍较高,其中2017年收入增长预期平均水平达到
30.09%,未来三年收入增长预期平均达到27.04%;其中2017年利润增长预期平
均水平达到28.78%,未来三年利润增长预期平均达到41.72%。具体如下:
000519
000768
002413
300397
002465
300159
2017年收入增长
13.59%
15.62%
41.37%
51.33%
20.69%
37.92%
30.09%
未来三年收入增
15.20%
16.18%
38.49%
30.51%
25.06%
36.80%
27.04%
2017年利润增长
21.40%
18.80%
38.69%
25.94%
31.36%
36.50%
28.78%
未来三年利润增
36.87%
31.38%
43.93%
54.83%
28.83%
54.50%
41.72%
因此,从主要同行业可比公司的情况来看,市场对主要同行业可比公司的未
来业绩增长预期普遍较高,因此华通机电预测期的营业收入保持高速增长符合市
场预期,华通机电上述预测期的主营业务收入及各主要产品收入预测具有合理
3、从订单获取情况来看
根据华通机电正在执行的合同订单情况来看,截至2017年12月31日,华
通机电的在手订单总金额为3,831.31万元,根据订单约定及客户的订货计划来
看,2018年一季度新承接及正在执行中的订单金额983.10万元,预计都将于2018
年确认收入,占2018年预测主营业务收入的41.16%。此外,华通机电处于正在
开拓、合同洽谈及竞标阶段的跟研项目总金额预计约为1.21亿元,项目均具备
良好的可承接性,同时,华通机电与客户之间存在大量非标产品,年中可承接部
分该类订单,因此2018年度的预测业绩具备良好的可实现性。2019年度及以后
年度预测收入增幅放缓,华通机电具备预测业绩的可实现性。
因此,从订单获取情况来看,华通机电上述预测期的主营业务收入及各主要
产品收入预测具有合理性。
【核查意见】
经核查,独立财务顾问和评估师认为:(一)根据华通机电2017年度审计报
告,华通机电2017年度实现了承诺业绩;(二)从华通机电的产业布局、各业务
的发展规划、在手订单及项目开拓情况来看,预测期华通机电营业收入保持高速
增长及各主要产品的收入预测具有合理性,2018年及以后年度预测营业收入和
净利润具备可实现性。
【补充披露】
已在重组报告书“第六章交易标的评估”之“六、上市公司董事会对本次交
易标的评估合理性及定价公允性的说明”之“(二)董事会对评估依据合理性的说
明”部分补充披露了相关内容。
反馈问题20:申请材料显示,预测期2017年至2021年华通机电预测主营
业务成本分别为3,240.00万元、4,800.57万元、6,512.97万元、8,013.97万元和
8,369.97万元,据此计算,预测期华通机电毛利率分别为57.7%、59.0%、60.2%、
61.4%和61.7%。毛利率呈现上升趋势,请你公司结合同行业可比公司的具体情
况,进一步补充披露华通机电预测期毛利率持续上升的具体原因及合理性,未
来华通机电毛利率保持稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
华通机电预测期毛利率逐步上升的原因:
一、从成本结构来看,随着业务规模的增长,销量增加,单位固定成本将
华通机电报告期的成本结构情况如下:
单位:万元
项目\年度
2015年度
2016年度
2017年1-6月
主营业务收入
3,582.56
5,024.71
2,764.93
主营业务成本
1,576.14
1,867.28
1,211.60
56.01%
62.84%
56.18%
项目\年度
2015年度
2016年度
2017年1-6月
其中:材料
308.56
8.61%
469.47
9.34%
337.93
12.22%
468.70
13.08%
456.34
9.08%
292.34
10.57%
260.83
7.28%
326.01
6.49%
273.22
9.88%
538.06
15.02%
615.47
12.25%
308.11
11.14%
对于折旧费用,评估人员系按照现有固定资产规模结合后期需追加的资本性
支出评估其合理的使用年限来进行测算。由于企业2017年至2018年完成二期项
目建设投入后没有重大资产投入的计划,因此自2019年以后,企业的固定资产
规模相对稳定,从而导致其未来折旧费用没有产生较大增长。随着业务规模的扩
大,销量的大幅增加,单位折旧成本将逐步下降,导致毛利率略有提高。
二、从销售结构来看,新业务的毛利率高于原有业务,其销售规模的增长
带动综合毛利率上升
华通机电在预测期内收入大幅增长,是基于原有业务保持稳定增长的情况
下,导弹类新产品、新型武器及自主研发产品的陆续定型列装,以及保障类产品、
军用电子产品的快速增长。其中,新型武器及自主研发产品和保障类产品的毛利
率高于报告期各期的综合毛利率,随着销售规模的逐步扩大,将带动预测期毛利
率逐步上升。
三、从同行业可比公司来看,华通机电预测期毛利率上升与同行业可比公
预测期第一
预测期第二
预测期第三
预测期第四
54.55%
55.84%
56.54%
57.26%
46.51%
46.85%
48.78%
51.52%
57.75%
58.96%
60.23%
61.45%
综上,预测期华通机电新业务收入的大幅增加,其产品毛利率高于原有产品
毛利率,将带动综合毛利率的上升。同时,随着业务规模的扩大,销售量的增加,
单位固定成本逐步下降,也将促进综合毛利率的上升。华通机电预测期的毛利率
逐步上升,符合业务发展情况,与同行业可比公司预测趋势相同,具有合理性。
四、未来华通机电毛利率维持稳定的具体措施
华通机电将通过如下措施保持未来毛利率的稳定:
(一)以导弹类业务为基础,持续加大跟研项目力度,扩大定型产品数量与
范围,形成生产的规模化效应。对于定型的新产品,加强工艺流程和制造过程管
理,合理规划生产时间,加强对机器设备的使用效率,提高产品的生产效率,逐
步形成规模化效应。对于跟研产品,合理规划产品生产数量和生产时间,降低更
换生产线带来的效率损耗。
(二)积极开拓新产品,利用先进技术和生产能力切入新业务领域。华通机
电将加强与军工客户的联系,依托现有的客户资源、品牌地位、区位优势、精密
加工技术和研发能力、产品生产能力、配套保障能力,一方面积极参与新产品的
研发和配套产品生产业务,另一方面积极开拓新业务领域,占领客户和业务资源,
通过新产品和新业务的高毛利率业务替代原有的部分低毛利率业务,合理使用生
产能力,维持预测期毛利率的稳定。
(三)加大自主研发产品的研发力度,增加研发项目数量,形成产品壁垒,
提高核心竞争力和客户议价能力。华通机电的自主研发产品毛利率较高,主要产
品预计将在2018年上半年定型,产品服务于海军、陆军和陆航等各类火炮,应
用范围广,客户需求量较大,华通机电将利用现有客户资源加强产品推广,同时
积极开拓新客户增加产品的销售量。同时,华通机电将继续加大自主研发产品力
度,针对军工客户面临的产品需求,开发多种满足条件的配套产品。
(四)通过管理协同,吸收和借鉴上市公司良好的管理经验,加强对产品的
成本控制和预算管理,优化加工工艺,统一和减少刀具使用种类,加强通用辅材
管理,集中统一采购,提高对供应商的议价能力,降低产品生产成本。
【核查意见】
经核查,独立财务顾问和评估师认为:华通机电预测期毛利率持续上升与同
行业可比公司的预测趋势相同,具有合理性,华通机电已制定切实可行的措施以
保证未来毛利率保持稳定。
【补充披露】
已在重组报告书“第六章交易标的评估”之“六、上市公司董事会对本次交
易标的评估合理性及定价公允性的说明”之“(二)董事会对评估依据合理性的说
明”部分补充披露了相关内容。
反馈问题21:申请材料显示,1)华通机电预测期2017年至2021年三项期
间费用合计分别为1,620.61万元、2,055.57万元、2,606.63万元、3,127.69万元
和3,271.75万元。2)华通机电预测期折旧及摊销分别为363.70万元、968.24万
元、973.64万元、975.64万元和977.64万元,资本性支出分别为1,222.00万元,
1,022.24万元993.64万元995.64万元和997.64万元。请你公司:1)结合华通机
电预测期营业收入增长规模,补充披露相关期间费用预测的合理性。2)进一步
补充披露华通机电折旧及摊销费用预测的合理性,2018年折旧及摊销费用较
2017年出现大幅增长的合理性,并结合报告期华通机电固定资产、在建工程、
无形资产等长期资产规模,预测期资本性支出变化等,补充披露折旧及摊销与
当前长期资产规模及资本性支出变化是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
一、结合华通机电预测期营业收入增长规模,补充披露相关期间费用预测
的合理性。
华通机电预测期的期间费用包括:销售费用、管理费用和财务费用,合理性
分析如下:
(一)华通机电报告期内销售费用情况如下:
单位:万元
项目\年份
2015年度
2016年度
2017年1-6月
89.37
2.49%
90.37
1.80%
64.61
2.33%
工资福利费
48.43
1.35%
56.96
1.13%
39.52
1.42%
交通运输费
0.18%
0.10%
0.03%
0.00%
0.02%
0.02%
汽车租赁费
0.26%
0.18%
0.12%
业务招待费
12.04
0.34%
10.85
0.22%
0.28%
0.02%
0.04%
0.05%
12.32
0.34%
0.11%
11.07
0.40%
华通机电的销售费用主要由工资福利费、交通运输费、折旧费用、汽车租赁
费、业务招待费、办公费用、其他费用等组成。预测过程中,评估人员对不同性
质的费用采用了不同的测算方式,因此导致预测期的销售费用率存在一定的变
其中:工资福利费、交通运输费、业务招待费与收入相关性较大,本次评估
按收入的一定比例测算,因此对销售费用率没有产生变动影响;
办公费与收入相关性较弱,本次评估按一定增长预测,增长率为3%。由于
对办公费用测算选用的增长率低于收入的增长率,将会导致销售费用率有所下
折旧费用按照固定资产规模及其使用年限测算,本次评估合并至主营业务成
本中统一预测。由于销售费用中的折旧费用比重很小,测算过程中评估人员采用
相对简化的方式处理,因此该处理方式会导致企业销售费用率有所下降;
汽车租赁费考虑到被评估企业已签订车辆转让协议,将其租赁使用的相应车
辆直接购买使用,故从2018年起不再考虑此项开支。此项处理会导致企业销售
费用率有所下降;
其他费用变动趋势性不强,按一定额度测算,此项测算会导致企业销售费用
率有所下降。
综合上述情况,对被评估企业销售费用预测情况汇总如下:
单位:万元
项目\年份
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
161.84
220.90
299.96
375.02
393.08
占预测营业收入的比例
2.11%
1.89%
1.83%
1.80%
1.80%
其中:按收入一定比例测算的费
131.00
199.00
278.00
353.00
371.00
占销售费用比重
80.94%
90.09%
92.68%
94.13%
94.38%
按增长率测算的费用
占销售费用比重
1.14%
0.86%
0.65%
0.54%
0.53%
按固定金额测算的费用
20.00
20.00
20.00
20.00
20.00
占销售费用比重
12.36%
9.05%
6.67%
5.33%
5.09%
其他-租赁费
占销售费用比重
5.56%
企业管理费用主要由工资福利费、折旧及摊销费用、业务招待费、研发费用、
运输差旅费、咨询费、保险费及税费、汽车租赁费、办公费用、其他费用等组成。
预测过程中,评估人员对不同性质的费用采用了不同的测算方式,因此导致预测
期的管理费用率存在一定的变化。
其中业务招待费用、运输差旅费、保险费及税费与收入相关性较大,本次评
估按收入的一定比例测算,此项测算由于采用和收入相关的方式计算,因此对管
理费用率没有产生变动影响;
工资福利费、办公费用与业务相关性较弱,本次评估按一定增长率测算,对
工资福利费按8%的增速测算,办公费用按3%的增速测算,由于对工资福利费
及办公费用测算选用的增长率低于收入的增长率,因此该项费用预测会导致管理
费用率有所下降;
折旧摊销根据企业固定资产及无形资产规模结合使用年限测算,本次合并至
主营业务成本中统一预测,由于管理费用中的折旧费用比重较小,测算过程中评
估人员采用相对简化的方式处理,因此该处理方式会导致企业管理费用率有所下
咨询及其他费用历年发生规律不显著,本次按固定水平测算,此项测算会导
致企业管理费用率有所下降;
研发费用包含:人工、折旧及直接费用。其中人工与直接费用与收入相关性
较大,本次按收入的一定比例测算,此项测算由于采用和收入相关的方式计算,
因此对管理费用率没有产生变动影响;折旧费用合并至主营业务成本中统一测
算,由于研发费用中的折旧费用比重较小,测算过程中评估人员采用相对简化的
方式处理,因此该处理方式会导致管理费用率有所下降;
汽车租赁费考虑到被评估企业已签订车辆转让协议,将其向王金霞租赁使用
的相应车辆直接购入华通机电,故从2018年起不再考虑此项开支,此项处理会
导致企业管理费用率有所下降。
综合上述情况,对企业管理费用预测情况汇总如下:
二、进一步补充披露华通机电折旧及摊销费用预测的合理性,2018年折旧
及摊销费用较2017年出现大幅增长的合理性,并结合报告期华通机电固定资产、
在建工程、无形资产等长期资产规模,预测期资本性支出变化等,补充披露折
旧及摊销与当前长期资产规模及资本性支出变化是否匹配。
(一)华通机电折旧及摊销费用预测的合理性分析:
华通机电2017年度存在如下资本性支出的需要:
1、企业二期厂房建设项目需新建一处厂房,根据其签订的施工合同,总造
价为600.00万,目前该项厂房已投入326.62万元(企业已计入“在建工程”科目),
尚需投入273.38万元。评估人员现场勘察了该厂房的实地情况,其主体结构已
经基本完工,预计于2017年底可完成投入,因此评估人员预计其2018年可结转
入固定资产开始计提折旧;
2、企业二期项目需采购一批设备,目前企业已支付采购款1,673.64万元(企
业已计入“其他非流动资产”科目),尚需支付584.92万元,合计2,258.56万元。
这部分设备预计于2017年底可完成投入,因此评估人员预计其2018年可结转入
固定资产开始计提折旧。
本次评估中,2017年企业的折旧费用是以评估基准日企业的固定资产规模
为基础测算的;而2018年则是在考虑了上述二期项目的资本投入后,以企业扩
大后的固定资产规模为基础测算的。因此2017年企业固定资产规模和2018年的
规模存在较大差距,导致企业2017年折旧费用测算要低于2018年及之后的水平。
华通机电为扩大生产规模和提高生产能力已提前购置了相关设备,2018年
无重大资产投入的计划,因此未来企业固定资产的规模趋于稳定,相应的折旧费
用也不再发生大幅增长。
综上,华通机电的折旧及摊销费用预测合理,2018年折旧及摊销费用较2017
年出现大幅增长是与华通机电业务发展情况相符的,具备合理性。
(二)折旧及摊销与当前长期资产规模及资本性支出变化的匹配性分析
华通机电各年年初的固定资产及无形资产规模,结合2017年资本支出,与
企业当期的折旧摊销费用配比情况如下:
单位:万元
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
2,588.41
3,188.41
3,188.41
3,188.41
3,188.41
经核查,独立财务顾问及评估师认为:(一)华通机电期间费用的预测符合
其客观情况,具有合理性;(二)华通机电折旧及摊销费用的预测符合其客观情
况,具有合理性;2018年折旧及摊销费用较2017年出现大幅增长与其业务发展
情况相符,具有合理性;折旧及摊销与当前长期资产规模及资本性支出变化相匹
【补充披露】
已在重组报告书“第六章交易标的评估”之“三、本次收益法评估模型及评
估测算过程”之“(三)标的公司评估测算过程”部分补充披露了相关内容。
反馈问题22:公开资料显示,上市公司泰豪科技股份有限公司(证券代码:
600590,以下简称泰豪科技)于2017年1月停牌筹划收购华通机电,于2017
年5月终止。本次交易进程备忘录显示,上市公司中光防雷于2017年4月28
日与华通机电形成初步交易意向并申请重大事项停牌,请你公司补充披露中光
防雷与泰豪科技停牌与华通机电在同一时间段谈判,最终泰豪科技退出的原因
及合理性,请独立财务顾问核查并发表明确意见。
中光防雷与泰豪科技不存在停牌与华通机电在同一时间段谈判的情形,泰豪
科技退出具有合理原因,具体说明如下:
为了进一步做大做强军工业务,2016年下半年华通机电开始筹划与上市公
司并购事宜,并与中光防雷进行接触,双方在公司发展战略以及经营理念比较趋
同,但由于中光防雷此时正在推动并购铁创科技重组(重组方案已公告),如追
加重组标的将构成重组方案的重大调整,将会影响并购铁创科技进程,因此当时
由于时机不成熟,未能推动重组进程。
随后华通机电和泰豪科技进行接触,双方多次互访沟通后达成合作共识。
2017年1月19日,泰豪科技发布《关于筹划重大事项的停牌公告》,拟筹划重
大事项,可能涉及重大资产重组,股票开始停牌。随后双方签署了《关于陕西华
通机电制造有限公司之重大资产购买意向协议》。但在停牌期间(2017年4月下
旬),双方在部分关键条款谈判陷入僵局,难以达成共识,华通机电决定终止合
作,并向泰豪科技表达了终止合作意愿。
在此阶段,中光防雷并购铁创科技已经完成,基于前期良好的沟通基础,在
获悉华通机电决定终止与泰豪科技合作的意愿后,加紧了与华通机电并购洽谈,
双方谈判顺利。2017年4月28日,中光防雷与华通机电达成初步交易意向并申
请重大事项停牌。
2017年5月9日,泰豪科技公告《关于发行股份购买资产进展公告》,披露
其退出的原因为“公司与陕西华通股东方经多次协商,但仍有部分关键条款短期
内难以达成一致意见,鉴于本次发行股份购买资产的时间紧迫,经公司与相关各
方充分论证,决定终止该标的资产的收购。”
【核查意见】
经核查,独立财务顾问认为:华通机电在决定终止与泰豪科技交易后才与中
光防雷进行谈判,中光防雷在与华通机电形成初步交易意向后,及时因筹划重组
事项申请停牌,中光防雷与泰豪科技不存在停牌与华通机电在同一时间段谈判的
情形。泰豪科技退出是基于交易过程中,双方就部分关键条款未能达成一致,经
友好协商后双方决定终止并购交易,具有合理性。
【补充披露】
已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“十四、其他事项说明”之“(一)、
华通机电与泰豪科技重组的情况说明”部分补充披露了相关内容。
(此页无正文,为《四川中光防雷科技股份有限公司关于中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见的回复》之签字盖章页)
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