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时间:2017-10-30 来源: 人气:0
中国证券监督管理委员会:根据贵会2017年8月22日下发的《陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书171284号)的要求,陕西省天然气股份有限公司(以下简称“陕天然气”、“公司”、“发行人”或“申请人”)、中泰证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、北京观韬中茂律师事务所(以下简称“律师”)、及希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就《反馈意见》中的问题回复如下,请贵会予以审核。说明:1、除非文义另有所指,本回复所用释义与《中泰证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致。2、本回复中的字体代表以下含义:黑体:反馈意见所列问题宋体:对反馈意见所列问题的回复第一部分重点问题问题一申请人本次拟融资15亿元,其中44,845万元补充流动资金,其余用于汉安线与中贵联络线等五条输气管道工程建设。请申请人:(1)说明输气管道工程建设项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出;(2)说明输气管道工程建设项目的募集资金使用和项目建设的进度安排;(3)结合近期国家相关产业政策的变化情况、气源的落实情况、下游的市场竞争情况、客户开发和储备情况,说明本次输气管道工程建设项目的可行性,并结合非公开发行预案显示输气管道工程建设项目难以测算投资收益的情况说明上述募投项目对公司增强持续盈利能力的贡献和相关测算的谨慎性;(4)说明本次补充流动资金的测算过程,并说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容交易金额,资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。回复:一、说明输气管道工程建设项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出。发行人本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目中包括如下输气管道类工程建设项目:■(一)汉安线与中贵联络线输气管道工程1、募投项目的具体建设内容本项目输气管道起于中石油中卫至贵阳联络线陇南分输站,就近新建本工程康县首站,管道途经甘肃陇南市康县,经陕西省略阳县、勉县、最终抵达汉中站,工程管道全长162km,其中甘肃段线路全长约4.5km,陕西段线路全长约157.5km,设计压力6.3MPa,设计输气规模为10亿立方米/年。2、募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出根据《汉中至安康输气管道与中石油中卫至贵阳输气管道联络线工程可行性研究报告》,汉安线与中贵联络线输气管道工程投资构成明细如下:■其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明如下:(1)工程费用工程费用投资主要包括供气管道工程、站场工程、阀室、附属工程等。单位:万元■工程费用支出属于资本性支出,将使用募集资金投入。(2)其他费用■其他费用支出属于资本性支出,将使用募集资金投入。(3)预备费基本预备费执行“计划[2012]534号”文,按固定资产投资、无形资产费用与递延资产费用之和的8%计取,未计取涨价预备费。预备费支出属于非资本性支出,将使用企业自有资金投入。(4)建设期利息本项目原定的投资计划为60%的资金使用银行专项贷款,40%的资金使用公司自有资金,贷款利率为6.21%,据此测算得出建设期利息为829万元。由于公司拟全部使用自有资金及本次非公开发行募集资金投入本项目,因此将不会发生建设期利息支出。(5)流动资金本项目按分项详细估算法进行计算的流动资金估算额为375万元。其中30%为铺底流动资金,资金额为113万元。流动资金支出属于非资本性支出,将使用企业自有资金投入。(二)商洛至商南天然气输气管道工程1、募投项目的具体建设内容本项目输气管道起于商洛市商州区的商州首站,管道途经商州区、丹凤县、商南县最终抵达商南末站,全长124km,设计压力4Mpa,设计输气规模1.32亿立方米/年。2、募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出根据《商洛至商南输气管道工程可行性研究报告》,商洛至商南天然气输气管道工程投资构成明细如下:■投资估算编制的依据包括《中国石油天然气股份有限公司石油建设项目可行性研究估算编制办法》油计字[2006]945号、《石油建设工程投资参考指标》长距离输送管道工程册2009年版。安装工程采用《石油建设安装工程概算指标》(中油计字[2005]第358号文)估算(材料费及机械费按油计字[2011]164号文规定系数调整)。主要设备、材料价格向厂家询价或采用当地近期信息价。其他费用执行《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关规定》中油计[2012]534号文等。本工程投资估算编制采用工程量法、类似工程估算法与指标估算法相结合的方法估算,即按各专业推荐方案工程量,采用现行的指标、定额及设备材料价格对项目投资进行估算。个别无法采用工程量法进行估算的项目采用指标法或者参照类似工程造价确定。其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明如下:(1)工程费用工程费用投资主要包括供气管道工程、站场工程、阀室、附属工程等。单位:万元■工程费用支出属于资本性支出,将使用募集资金投入。(2)其他费用■其他费用支出属于资本性支出,将使用募集资金投入。(3)预备费基本预备费执行“计划[2012]534号”文,按固定资产投资、无形资产费用与递延资产费用之和的8%计取,未计取涨价预备费。预备费支出属于非资本性支出,将使用企业自有资金投入。(4)建设期利息本项目原定的投资计划为60%的资金使用银行专项贷款,40%的资金使用公司自有资金,贷款利率为6.55%,据此测算得出建设期利息为618万元。由于公司拟全部使用自有资金及本次非公开发行募集资金投入本项目,因此将不会发生建设期利息支出。(5)流动资金本项目按分项详细估算法进行计算的流动资金估算额为145万元。其中30%为铺底流动资金,资金额为43万元。流动资金支出属于非资本性支出,将使用企业自有资金投入。(三)眉县至陇县天然气输气管道工程1、募投项目的具体建设内容本项目输气管道起于眉县首站,管道途经眉县、岐山县、凤翔县、千阳县、陇县最终抵达陇县末站,全长113.78km,设计压力4.0MPa,设计输气规模4.32亿立方米/年。2、募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出根据《眉县至陇县输气管道工程可行性研究报告》,眉县至陇县天然气输气管道工程投资构成明细如下:■投资估算的编制依据主要包括《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关费用规定》(中油计[2012]534号、《中国石油天然气集团公司建设项目可行性研究投资估算编制规定》(中油计[2013]429号)、《长距离输送管道工程投资参考指标》(2012年)等,并参考陕西省建筑、安装、市政工程定额及同类工程概算指标。设备及主要材料价格均按现行市场价格。本工程中建筑工程费用估算采用综合指标法,安装工程费用估算采用工程量法,其他费用采用分项估算法,并按照相关规定进行计算。其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明如下:(1)工程费用单位:万元■工程费用支出属于资本性支出,将使用募集资金投入。(2)其他费用■其他费用支出属于资本性支出,将使用募集资金投入。(3)预备费基本预备费执行“计划[2012]534号”文,按固定资产投资、无形资产费用与递延资产费用之和的8%计取,未计取涨价预备费。预备费支出属于非资本性支出,将使用企业自有资金投入。(4)建设期利息本项目原定的投资计划为70%的资金使用银行专项贷款,30%的资金使用公司自有资金,贷款利率为5.15%,据此测算得出建设期利息为829万元。由于公司拟全部使用自有资金及本次非公开发行募集资金投入本项目,因此将不会发生建设期利息支出。(5)流动资金本项目按分项详细估算法进行计算的流动资金估算额为378万元。其中30%为铺底流动资金,资金额为113万元。流动资金支出属于非资本性支出,将使用企业自有资金投入。(四)商洛至洛南天然气输气管道工程1、募投项目的具体建设内容本项目输气管道起于商洛市雷凤阀室,管道途经商州区最终抵达洛南末站,全长38km,设计压力4.0MPa,设计输气规模2.2亿立方米/年。2、募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出根据《商洛至洛南输气管道工程可行性研究报告》,商洛至洛南天然气输气管道工程投资构成明细如下:■投资估算编制依据主要包括:■本工程投资估算编制采用工程量法,即按各专业推荐方案工程量,采用现行的指标、定额及设备材料价格对项目投资进行估算。其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明如下:(1)工程费用单位:万元■工程费用支出属于资本性支出,将使用募集资金投入。(2)其他费用■其他费用支出属于资本性支出,将使用募集资金投入。(3)预备费基本预备费执行“计划[2012]534号”文,按固定资产投资、无形资产费用与递延资产费用之和的8%计取,未计取涨价预备费。预备费支出属于非资本性支出,将使用企业自有资金投入。(4)建设期利息本项目原定的投资计划为70%的资金使用银行专项贷款,30%的资金使用公司自有资金,贷款利率为5.65%,据此测算得出建设期利息为189万元。由于公司拟全部使用自有资金及本次非公开发行募集资金投入本项目,因此将不会发生建设期利息支出。(5)流动资金本项目按分项详细估算法进行计算的流动资金估算额为142万元。其中30%为铺底流动资金,资金额为43万元。流动资金支出属于非资本性支出,将使用企业自有资金投入。(五)安康至旬阳天然气输气管道工程1、募投项目的具体建设内容本项目输气管道起于汉安线安康末站,途经旬阳县最终抵达旬阳末站,全长51.53km,管道设计压力4.0MPa,设计输气规模0.7亿立方米/年。2、募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出根据《安康至旬阳天然气输气管道工程可行性研究报告》,安康至旬阳天然气输气管道工程投资构成明细如下:■投资估算的编制依据主要包括:中国石油天然气集团公司计划[2012]534号《中国石油天然气集团有限公司建设项目其他费用和相关费用规定》、中国石油油计字(2013)429号《中国石油天然气集团有限公司建设项目可行性研究投资估算编制规定》。高压输气管道指标采用中国石油《长距离输送管道工程投资参考指标》。场站工程按同类工程造价指标计算。设备及主要材料价格均按2015年12月厂家报价及市场询价计算。其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明如下:(1)工程费用单位:万元■工程费用支出属于资本性支出,将使用募集资金投入。(2)其他费用■其他费用支出属于资本性支出,将使用募集资金投入。(3)预备费基本预备费执行“计划[2012]534号”文,按固定资产投资、无形资产费用与递延资产费用之和的8%计取,未计取涨价预备费。预备费支出属于非资本性支出,将使用企业自有资金投入。(4)建设期利息本项目原定的投资计划为65%的资金使用银行专项贷款,35%的资金使用公司自有资金,贷款利率为4.90%,据此测算得出建设期利息为305万元。由于公司拟全部使用自有资金及本次非公开发行募集资金投入本项目,因此将不会发生建设期利息支出。(5)流动资金本项目按分项详细估算法进行计算的流动资金估算额为178万元。其中30%为铺底流动资金,资金额为55万元。流动资金支出属于非资本性支出,将使用企业自有资金投入。二、说明输气管道工程建设项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。(一)汉安线与中贵联络线输气管道工程1、项目建设的进度汉安线与中贵联络线输气管道工程的建设进度如下:■2、募集资金使用的进度汉安线与中贵联络线输气管道工程的资金使用进度如下:单位:万元■(二)商洛至商南天然气输气管道工程1、项目建设的进度商洛至商南天然气输气管道工程的建设进度如下:■2、募集资金使用的进度商洛至商南天然气输气管道工程的资金使用进度如下:单位:万元■(三)眉县至陇县天然气输气管道工程1、项目建设的进度眉县至陇县天然气输气管道工程的建设进度如下:■2、募集资金使用的进度眉县至陇县天然气输气管道工程的资金使用进度如下:单位:万元■(四)商洛至洛南天然气输气管道工程1、项目建设的进度商洛至洛南天然气输气管道工程的建设进度如下:■2、募集资金使用的进度商洛至洛南天然气输气管道工程的资金使用进度如下:单位:万元■(五)安康至旬阳天然气输气管道工程1、项目建设的进度安康至旬阳天然气输气管道工程的建设进度如下:■2、募集资金使用的进度安康至旬阳天然气输气管道工程的资金使用进度如下:单位:万元■三、结合近期国家相关产业政策的变化情况、气源的落实情况、下游的市场竞争情况、客户开发和储备情况,说明本次输气管道工程建设项目的可行性,并结合非公开发行预案显示输气管道工程建设项目难以测算投资收益的情况说明上述募投项目对公司增强持续盈利能力的贡献和相关测算的谨慎性。(下转B6版)
陕西省天然气股份有限公司公告(系列)2017-10-17陕西省天然气股份有限公司非公开发行A股股票申请文件之反馈意见回复2017-10-17
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